会议召开情况 - 2024年召开董事会会议5次，独立董事出席5次[4] - 2024年召开股东大会3次，独立董事列席3次[4] - 2024年独立董事召集召开5次董事会审计委员会会议[6] - 2024年独立董事主持召开1次独立董事专门会议[7] 议案审议情况 - 2024年7月25日审议向特定对象发行股票及关联交易相关议案[12] - 2024年4月19日和22日审议2023年年度报告等报告[13] - 2024年8月12日审议2024年半年度报告及摘要[13] - 2024年10月29日审议2024年第三季度报告及续聘会计师事务所议案[13][14] - 2024年3月11日审议聘任公司高级管理人员议案[15] - 2024年4月22日审议2024年度高级管理人员薪酬议案[16]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入6.27亿元，较2023年的9.75亿元下降35.71%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -2.14亿元，较2023年的 -4.95亿元亏损收窄56.76%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为5611.70万元，较2023年的 -9886.43万元增长156.76%[18] - 2024年末资产总额13.32亿元，较2023年末的16.33亿元下降18.47%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产5.52亿元，较2023年末的7.68亿元下降28.10%[18] - 2024年基本每股收益 -0.33元/股，较2023年的 -0.75元/股增长56.00%[18] - 2024年加权平均净资产收益率 -32.40%，较2023年的 -49.35%提升16.95%[18] - 2024年四个季度营业收入分别为2.02亿元、1.68亿元、1.44亿元、1.12亿元[21] - 2024年四个季度归属于上市公司股东的净利润分别为 -571.41万元、 -904.37万元、 -527.37万元、 -1.94亿元[21] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -7,653,265.44元[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -256,540,364.78元[22] - 2024年非经常性损益合计4,264,981.19元[26] - 2024年前三季度上市银行营业收入同比下降1%，利息净收入同比下降3.2%[32] - 2024年前三季度上市银行手续费及佣金净收入合计5527.8亿元，同比下降10.8%，中收占比为12.9%[32] - 2024年公司营业收入626,790,262.58元，较2023年的974,893,802.90元同比下降35.71%；归属于上市公司股东的净利润 -21,421.91万元，同比上升56.76%[47] - 数字生活营销行业2024年营业收入497,302,941.94元，占比79.34%，同比下降35.00%[50] - 商品邮购分期业务2024年营业收入73,585,623.49元，占比11.74%，同比下降47.06%[50] - 数字生活营销行业毛利率28.84%，较上年同期增加11.22%；电话销售行业毛利率70.24%，较上年同期减少1.67%[52] - 数字生活营销行业采购成本2024年为353,893,964.96元，占营业成本比重85.47%，同比下降43.80%[54] - 电话销售行业人工成本2024年为12,647,963.28元，占营业成本比重3.05%，同比增加13.98%[54] - 2024年销售费用100,849,241.50元，较2023年的145,944,921.32元下降30.90%[59] - 2024年管理费用88,721,415.43元，较2023年的130,070,131.63元下降31.79%[59] - 2024年研发人员数量113人，较2023年的97人增长16.49%，占比从11.00%提升至17.00%[60] - 2024年研发投入金额37,678,300.08元，占营业收入比例6.01%，较2023年的33,137,881.21元及3.40%有所提升[60] - 2024年资本化研发支出15,488,380.24元，占研发投入比例41.11%，较2023年的34.42%有所提高[60] - 2024年经营活动现金流入小计7,351,656,292.25元，较2023年的10,140,786,759.52元下降27.50%[61] - 2024年经营活动产生的现金流量净额56,117,026.18元，较2023年的 - 98,864,257.04元增加156.76%[61] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 15,681,079.12元，较2023年的 - 11,928,448.81元减少31.46%[61] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 54,958,958.90元，较2023年的145,866,825.98元减少137.68%[61] - 2024年资产减值 - 176,442,244.86元，较上年增长82.09%，主要系本期计提子公司欧飞商誉减值[66] - 2024年末货币资金401,263,488.38元，占总资产比例30.14%，较年初比重增加4.78%[68] - 2024年末应收账款477,773,126.69元，占总资产比例35.88%，较年初比重增加0.73%[68] - 2024年末短期借款581,984,272.06元，占总资产比例43.71%，较年初比重增加6.62%[68] - 2024年末其他流动资产192,918,789.32元，占总资产比例14.49%，较年初比重增加2.59%[68] - 2024年末其他权益工具投资74,963,269.06元，占总资产比例5.63%，较年初比重增加0.93%[68] - 2024年末商誉无金额，较年初比重减少10.77%，系本期计提商誉所致[68] - 上海旗计智能科技有限公司2024年营业收入94,829,137.72元，净利润 - 12,729,695.04元[77] - 江苏小旗欧飞科技有限公司2024年营业收入498,827,186.23元，净利润20,933,790.05元[77] - 分配预案的股本基数为658,993,677股，可分配利润为 -2,009,698,014.21元[136] - 2024年度现金分红总额为0元，占利润分配总额的比例为0.00%[136] - 2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本[136] 各条业务线表现 - 公司聚焦服务银行等金融机构客户，银行营销预算投入谨慎[32][33] - 2024年公司聚焦服务金融机构，发展数字生活营销等主业[34] - 公司致力于提供全流程、一站式数字化营销解决方案[34] - 公司持续推动业务创新，提升全链路数字营销综合能力[34] - 数字语音平台最高可支持数千名坐席同时开展营销服务，数字商品营销平台可支持每秒钟超10万次访问量，日均处理请求近1000万次，有1000 + CDN加速节点，提供数万个数字和实物商品SKU，与数万家商户合作[42] - 公司上游产品可提供上百种大类产品，SKU数量达数万个[43] - 公司累计合作银行机构超100家且持续增长，涵盖国有、股份制、城商行及农商行[45] - 公司在数字营销领域深耕10余年，具备提供用户全生命周期管理综合解决方案能力[39] - 公司自研业务中台、数据中台等核心系统，支持业务全流程系统能力[41] - 公司与腾讯、阿里巴巴等品牌形成长期稳定战略合作伙伴关系[43] - 公司与中国银联、工商银行等银行机构保持长期稳固合作，且合作范围持续扩大[44] - 公司为客户提供7*24小时安全预警和即时响应服务，运营服务能力获合作伙伴高度认可[40] - 公司深度强化全面协同作战能力，包括与股东、业务板块等各维度协同[46] 管理层讨论和指引 - 公司坚持“一体两翼，双擎驱动”发展战略，聚焦主业、稳固存量、迭代平台[78][79] - 未来三年公司将持续迭代平台系统，增加科技资源和研发经费投入[80] - 2025年公司将深耕银行业，拓展保险、运营商等行业客户，提升非金融机构业务占比[80] - 2025年公司将升级现有综合平台，研发支付营销运营管理系统，深化大数据开发平台建设[81][82] - 2025年公司将推进AI在精准营销、内容创作等方面的应用[83] - 2025年公司将聚焦存量用户精准营销和小微企业客户营销，提供数字化营销解决方案[83] - 公司将完善内部控制制度，加强全流程风控，优化内部流程[84] - 公司将在原有考核激励机制基础上，加大考核激励力度，优化多种机制[84] - 公司将加强费用管理，聚焦核心业务投入，削减不必要开支[84] - 公司将关注监管政策变化，落实主动合规意识，建立合规管理机制[86] - 公司将加大研发投入，增强核心科技壁垒，提升增值服务能力应对市场竞争[86] 其他没有覆盖的重要内容 - 2024年我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达10%左右[28] - 报告期公司转让上海康耐特职业培训中心，不再纳入合并报表范围[55] - 公司前五名客户合计销售金额405,727,205.63元，占年度销售总额比例64.72%[56] - 公司前五名供应商合计采购金额124,575,193.03元，占年度采购总额比例31.39%[57] - 2024年5月16日在全景网以网络平台线上交流方式举办2023年年度网上业绩说明会[89] - 报告期内规范召集召开1次年度股东大会和2次临时股东大会[93] - 2022年2月16日至2024年7月24日兴路基金为控股股东，2024年7月25日拟变更控股股东为七彩虹皓悦，实际控制人拟变更为万山先生，报告期末无控股股东[94] - 报告期内规范召集召开5次董事会，董事会设董事7名，其中独立董事3名[95] - 董事按时出席5次董事会和列席3次股东大会，对董事会各项议案均投赞成票[95] - 报告期内规范召集召开4次监事会，监事会设监事3名，其中职工监事1名[96] - 公司建立了《高级管理人员绩效考核实施办法》和《高级管理人员薪酬管理制度》等绩效激励与评价体系相关制度[97] - 指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网为信息披露的指定报纸和网站[98] - 报告期根据相关规定对《公司章程》相关条款进行修订[101] - 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面相对于大股东保持独立性[102][103] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为30.80%，召开日期为2024年05月15日[104] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为19.35%，召开日期为2024年08月12日[105] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为19.69%，召开日期为2024年11月15日[105] - 董事、监事和高级管理人员期初持股数为55,758,630股，本期减持42,578,756股，期末持股数为6,519,874股[108] - 陈细兵于2024年03月11日被聘任为副总裁、财务总监[108] - 葛继伟于2024年03月11日被聘任为副总裁[108] - 张莉1974年生，任公司董事等职，2019年9月3日起任洛阳盈捷执行事务合伙人[110][115] - 张莉莉1978年生，任公司董事，盐城市城南新区开发建设投资有限公司财务部主任[110] - 刘希彤1974年生，任公司独立董事，大华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙人[110] - 陈钧1967年生，任公司监事会主席，盐城市城南新区开发建设投资有限公司专务兼投、融资部主任[112] - 陈明骏1971年生，任公司总裁，曾在多家公司任职[113] - 陈细兵1984年生，任公司副总裁、财务总监等职[113] - 葛继伟1993年生，任公司副总裁、江苏小旗欧飞科技有限公司常务副总经理[113] - 钱静雯1977年生，任公司副总裁，有丰富人力资源管理经验[114] - 温涛1975年生，任公司副总裁、首席技术官[114] - 杨昊悦1983年生，任公司副总裁、董事会秘书[114] - 独立董事津贴为8万元/年（税前），按月发放[117] - 报告期内董事、监事和高级管理人员税前报酬总额合计1255.47万元[119] - 董事长李天松、副董事长刘涛等本报告期应参加董事会次数均为5次[121] - 第六届董事会于2024年召开了5次会议，分别在3月11日、4月22日、7月25日、8月12日、10月29日[120] - 审计委员会成员为刘希彤、张莉莉、高立里，报告期内召开会议5次[125] - 董事张莉现场出席董事会次数为5次，其他多数董事现场出席1次、通讯出席4次[121] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议，且董事建议均被采纳[123][124] - 审计委员会在2024年3月11日审议通过聘任公司高级管理人员的议案[125] - 审计委员会在2024年4月19日审议通过2023年度审计工作相关多项报告[125] - 董事出席股东大会次数均为3次[121][122] - 审议通过2023年度财务决算报告、计提减值准备及资产核销议案、2024年第一季度报告等[126] - 审议通过公司2024年度向特定对象发行股票相关系列议案，包括发行方案、募集资金使用可行性分析报告等[126][127][128

财务数据关键指标变化 - 整体财务状况 - 本报告期营业收入125,207,052.17元，较上年同期减少38.10%[5] - 归属于上市公司股东的净利润2,830,248.26元，较上年同期增长149.53%[5] - 经营活动产生的现金流量净额 -278,588,261.58元，较上年同期减少8.59%[5] - 本报告期末总资产1,357,444,056.09元，较上年度末增长1.95%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益554,670,814.62元，较上年度末增长0.51%[5] - 资产总计为13.5744405609亿元，较上期的13.3153813721亿元增长1.94%[17] - 营业总收入为1.2520705217亿元，较上期的2.0227636461亿元下降38.10%[19] - 营业总成本为1.2119419709亿元，较上期的2.0700462761亿元下降41.45%[19] - 营业利润为411.948576万元，上期亏损420.603579万元[20] - 利润总额为406.995950万元，上期亏损424.175686万元[20] - 净利润为307.854668万元，上期亏损533.557666万元[20] - 归属于母公司所有者的净利润为283.024826万元，上期亏损571.408444万元[20] - 少数股东损益为24.829842万元，较上期的37.850778万元下降34.40%[20] - 基本每股收益为0.0043元，上期为 - 0.0087元[21] - 稀释每股收益为0.0043元，上期为 - 0.0087元[21] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 经营活动现金流入小计本期为12.561925988亿元，上期为19.3711150594亿元[22] - 经营活动现金流出小计本期为15.3478086038亿元，上期为21.9365187072亿元[23] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 -2.7858826158亿元，上期为 -2.5654036478亿元[23] - 投资活动现金流入小计本期为25.0614万元，上期为33.4736万元[23] - 投资活动现金流出小计本期为295.777225万元，上期为394.169288万元[23] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 -270.715825万元，上期为 -360.695688万元[23] - 筹资活动现金流入小计本期为3.0615亿元，上期为2.273000244亿元[23] - 筹资活动现金流出小计本期为2.593636746亿元，上期为1.752996346亿元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为4678.63254万元，上期为5200.03898万元[23] - 现金及现金等价物净增加额本期为 -2.3450909443亿元，上期为 -2.0814693186亿元[23] 财务数据关键指标变化 - 资产项目 - 货币资金165,470,382.01元，较2024年12月31日减少58.76%[8] - 应收账款690,473,114.29元，较2024年12月31日增长44.52%[8] - 2025年3月31日，公司货币资金期末余额165,470,382.01元，期初余额401,263,488.38元[16] - 2025年3月31日，公司应收账款期末余额690,473,114.29元，期初余额477,773,126.69元[16] 财务数据关键指标变化 - 成本费用 - 营业成本76,868,834.12元，较2024年一季度减少45.88%[8] - 销售费用19,966,160.29元，较2024年一季度减少31.01%[8] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数66,238[10] - 姜书娜持股比例6.46%，持股数量42,578,756股，其中限售股31,934,067股[11][13] - 博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管理计划持股比例4.00%，持股数量26,359,734股[11] - 洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例3.59%，持股数量23,685,365股[11] - 股东盐城市盐南兴路产业投资基金和盐城市城南新区大数据产业创投基金为一致行动人关系[11] - 股东刘涛和上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人关系[11] - 公司限售股份期初总数36,823,972股，本期解除限售0股，本期增加限售0股，期末总数36,823,972股[13] 公司重大事项 - 公司拟通过一揽子安排变更控制权，完成后控股股东将变为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司，实控人变为万山[14] - 向特定对象发行股票事项已通过相关会议审议并获反垄断审查决定，尚需深交所审核和证监会注册[14]

文章核心观点 - 旗天科技2024年营收下降且仍处亏损状态，不进行分红和股本转增 [1] 公司业绩情况 - 2024年营业收入6.27亿元，同比下降35.71% [1] - 2024年归属于上市公司股东的净亏损2.14亿元，去年同期为净亏损4.95亿元 [1] 公司分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1]

股东情况 - 参与股东大会股东及代表615人，代表股份116,276,253股，占比19.7236%[2] - 中小股东611人，代表股份32,183,671股，占比5.4592%[2] 投票情况 - 《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》同意115,728,553股，占比99.5290%[5] - 中小股东对该议案同意31,635,971股，占比98.2982%[5]

股东大会概况 - 公司2025年第一次临时股东大会于4月18日召开，4月3日发布通知[4] - 采取现场和网络投票结合方式，由董事会召集，董事长主持[5][6] 股东投票情况 - 现场3人代表6350股，占比0.0011%；网络612人代表116269903股，占比19.7225%[7][15] - 表决股东615人代表116276253股，占比19.7236%[16] - 中小投资者611人代表32183671股，占比5.4592%[16] 议案表决结果 - 《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》同意占比99.5290%[17]

公司基本信息 - 公司于2010年2月26日获批首次向境内公众发行1500万股人民币普通股，3月19日在深交所上市[6] - 公司注册资本为65899.3677万元[9] - 公司股份总数为65899.3677万股，股本结构为普通股65899.3677万股，其他种类股0股[16] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本等情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[19] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[19] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数的25%[21] - 公司董事等所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事等离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[21] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼权[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[32] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[40] - 股东大会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[41] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] - 分拆所属子公司上市等事项需股东大会特别决议通过[55] - 影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者表决单独计票并披露[56] 董事、监事相关 - 董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可提出董事候选人[60] - 监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表监事候选人[60] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[67] - 兼任高管职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[67] - 独立董事由持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的相关主体提名产生[70] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[74] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，职工代表比例不低于1/3[100] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[98] 交易相关规定 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需关注，达50%以上需提交股东大会审议[77] - “购买或者出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%，应提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[79] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[106] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[115] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人有相应权利[124][125][129] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[129]

文章核心观点 公司为加强应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，依据相关法律法规和公司章程制定舆情管理制度，明确舆情管理的原则、机构、信息处理措施及责任追究等内容 [1] 总则 - 制度制定目的是加强公司应对舆情能力，建立机制处理舆情影响，维护投资者权益 [1] - 舆情包括媒体不实或负面报道、不良传言或信息、影响股价波动信息及其他涉信息披露影响股价的事件信息 [1] - 舆情管理工作坚持统一指挥、快速反应等原则，引导舆论，维护公司利益和形象 [2] 舆情管理机构及人员 - 舆情管控实行统一领导、集中管理等工作原则和机制 [2] - 成立舆情应对工作组，由董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员包括其他高管及部门负责人 [2] - 舆情应对工作组是舆情处理领导机构，负责决定启动或终止处理工作、评估影响拟定方案等职责 [2] - 公司办公室负责舆情信息采集，借助系统和第三方公司，必要时请求协助，采集范围涵盖多种互联网信息载体 [3] - 公司及子公司相关部门是采集配合部门，配合工作、通报舆情情况并履行其他响应职责 [3] 舆情信息的处理原则及措施 - 处理原则包括快速反应、协调宣传、勇敢面对、系统运作 [3][4] - 报告流程为办公室及部门负责人汇报董事会秘书，董事会秘书报告工作组并采取措施，需核实的积极推进，涉及不稳定因素向监管部门报告 [4] - 处理措施包括调查情况、与媒体沟通、加强与投资者沟通、做好信息披露、制止媒体侵权、评估处理结果 [5] 责任追究 - 公司内部部门及知情人员对舆情负有保密义务，违反造成损失公司有权处理，构成犯罪依法追究责任 [6] - 信息知情人等违反保密义务致公司受损，公司可追究法律责任 [6] - 相关媒体编造传播虚假信息致公司受损，公司可追究法律责任 [6] 附则 - 制度由董事会负责解释和修订 [6] - 制度未尽事宜与后续规定冲突时，按相关规定执行 [6] - 制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同 [6]

文章核心观点 该文档为旗天科技集团股份有限公司的章程（2025 年 4 月版，尚需股东大会审议），涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、首席执行官及其他高级管理人员、监事会等内容，旨在规范公司组织与行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [1][2]。 各章节关键要点总结 总则 - 公司依据相关法律法规成立，由上海康耐特光学有限公司整体变更设立，2010 年上市，注册名称为旗天科技集团股份有限公司，住所位于上海，注册资本 65,899.3677 万元 [3] - 董事长为法定代表人，公司全部资产分为等额股份，股东和公司按规定承担责任，章程对相关主体具法律约束力 [4] - 公司根据党章设立党组织并开展活动，为其提供必要条件 [4] 经营宗旨和范围 - 经营宗旨是通过综合建设向客户提供解决方案和营销服务，努力建设卓越金融科技服务企业，为多方创造价值 [4] - 经营范围包括许可项目（食品销售）和一般项目（技术服务、企业管理咨询等多项业务） [4] 股份 - **股份发行**：股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，以人民币标明面值，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，发起人为费铮翔等四家公司，股份总数 65,899.3677 万股，公司或子公司不对购买股份的人提供资助 [5] - **股份增减和回购**：公司可通过多种方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理，公司一般不得收购本公司股份，但存在六种例外情形，收购方式和决策程序因情形而异，收购后股份处理方式也不同 [5][6][7] - **股份转让**：股份可依法转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的，发起人、公开发行股份前已发行股份的持有人、董事等人员转让股份有时间和比例限制，特定人员短线交易收益归公司所有 [7][8] 股东和股东大会 - **股东**：公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股东享有获得股利分配等多项权利，同时承担遵守法律法规和章程等义务，特定股东质押股份需报告，控股股东和实际控制人不得损害公司利益 [10][11][12] - **股东大会的一般规定**：股东大会是权力机构，行使决定经营方针等多项职权，部分对外担保行为须经董事会审议后提交股东大会审议，股东大会分为年度和临时股东大会，召开地点为住所地或指定地点，可现场和网络投票，召开时聘请律师出具法律意见 [13][14][15] - **股东大会的召集**：独立董事、监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，不同主体提议时董事会的反馈和处理程序不同，监事会或股东自行召集需通知董事会并备案，董事会和秘书应配合，费用由公司承担 [17][18][19] - **股东大会的提案与通知**：提案应属股东大会职权范围，董事会等主体有权提案，临时提案有时间和程序要求，股东大会通知应包含会议时间等内容，涉及董事、监事选举时应披露候选人详细资料，通知发出后一般不得延期或取消提案 [20][21][22] - **股东大会的召开**：公司采取措施保证股东大会正常秩序，股东或其代理人有权出席并表决，股东出席需出示相关证件，授权委托书应载明相关内容，会议登记册由公司制作，股东大会由董事长等主持，会议应有记录并保存 [22][25][27] - **股东大会的表决和决议**：股东大会决议分为普通和特别决议，通过条件不同，股东按股份数行使表决权，审议影响中小投资者利益事项时单独计票，关联股东表决需回避，选举董事、监事实行累积投票制，提案逐项表决，表决结果当场公布并公告 [27][28][31] 董事会 - **董事**：董事为自然人，任职有资格限制，由股东大会选举或更换，任期三年可连选连任，董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议可能被撤换，辞职有相关规定和程序，公司设立独立董事，其任职资格、职责和任期有明确要求 [40][41][44] - **董事会**：公司设董事会，由 7 名董事（含 3 名独立董事）组成，设董事长和副董事长，董事会对股东大会负责，行使召集股东大会等多项职权，制定董事会议事规则，确定相关事项权限和决策程序，董事长和副董事长由董事会选举产生，行使相应职权，董事会会议召开有时间和通知要求，决议表决有规定 [46][48][50] - **董事会专门委员会**：董事会设立审计委员会，可设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会对董事会负责，履行审核财务信息等不同职责 [54][55] 首席执行官及其他高级管理人员 - 公司设首席执行官、总裁、副总裁等高级管理人员，任职资格和义务有相关规定，首席执行官对董事会负责，行使主持生产经营管理等职权，应制订工作细则，总裁、副总裁协助首席执行官工作，董事会秘书负责相关事务，高级管理人员违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任 [56][57][58] 监事会 - 监事任职资格与董事类似，任期三年可连选连任，监事对公司负有忠实和勤勉义务，任期届满未改选或辞职致人数不足时原监事继续履职，监事应保证信息披露真实准确完整，可列席董事会会议并提出质询或建议，违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任 [59][60]

文章核心观点 旗天科技董事会会议审议多项议案并形成决议，包括变更经营范围及修订章程、制定《舆情管理制度》、召开2025年第一次临时股东大会等 [1][2] 董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月27日以电子邮件方式发出 [1] - 会议于2025年4月10日以现场结合通讯的方式召开 [1] - 会议由董事长刘涛主持，7名董事出席，部分人员列席，会议召开符合规定 [1] 董事会会议审议情况 变更经营范围及修订章程 - 拟变更公司经营范围并修订《公司章程》相关条款，以市场监督管理部门核准登记为准 [1] - 议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1] 制定《舆情管理制度》 - 为加强舆情应对能力，根据相关规定结合公司实际制定《舆情管理制度》 [2] - 议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过 [2] 召开2025年第一次临时股东大会 - 公司定于2025年4月18日下午2:00在上海市静安区恒通东路69号7楼公司会议室召开会议 [2] - 议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过 [2] 备查文件 - 相关公告详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于变更公司经营范围并修订 <公司章程>的公告》《公司章程》《舆情管理制度》《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》 [1][2]