委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，可按需不定期召开，经提议可召开[9] - 会议召开前三天通知，紧急情况可口头通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 关联议题处理 - 讨论关联议题时关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会[10] - 出席无关联委员不足总数二分之一，提交董事会审议[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[11] - 工作细则经董事会审议通过生效，修改亦同[13] - 细则解释权归属公司董事会[14]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[6] - 专门委员会成员全为董事且不少于3人[6] 会议规则 - 定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知董事[9] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[9] - 临时董事会会议提前1日通知，紧急可口头通知[9] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席[11] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[11] - 连续两次或十二个月内超半数未亲自出席需书面说明披露[12] 决议规则 - 董事会实行合议制，一事一表决，一人一票[14] - 普通决议全体董事过半数通过，关联交易非关联董事过半数通过[14][15] - 非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[15] 其他要点 - 董事会会议档案保存十年[16] - 决议或提请股东会或交CEO执行[18] - 董事执行遇重大变化向董事会报告[18] - 董事长督促决议执行，有问题召集审议[19] - 规则经股东会审议通过生效及修改，由董事会解释[21] - 旗天科技集团股份有限公司时间为2025年10月27日[22]

对外投资审批标准 - 提交股东会标准：多项指标占比超50%且有金额要求[8] - 股东会授权董事会标准：多项指标占比超10%且有金额要求[11] 对外投资决策与管理 - 股东会、董事会、首席执行官办公会为决策机构[6] - 首席执行官为实施负责人，董事会办公室和财务部负责日常管理[6] - 董事会审计委员会负责审计监督[6] 对外投资处理 - 特定情况可收回或转让对外投资[18][19] 财务与信息披露 - 财务部进行全面财务记录和会计核算[20] - 董事会秘书履行信息披露义务，子公司遵循相关制度[22][23] 制度相关 - 制度经股东会通过实施和修改，未尽事宜按规定执行[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] 任期与补选 - 连续任职不超六年[9] - 比例不符或缺会计人士60日内补选[10] 履职与监督 - 连续两次未出席提议解除职务[20] - 部分事项需过半数同意提交审议[23] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录等保存10年[18] 会议安排 - 提前发通知并提供资料[22] - 专门会议推举召集人[16] 报告披露 - 年度述职报告发通知时披露[19] 费用承担 - 公司承担聘请及行权费用[23] 制度生效 - 经股东会审议通过生效及修改[27]

战略委员会组成 - 由3至5名董事组成，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，原则上由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少召开1次，可不定期召开[9] - 会议前3天通知，紧急情况随时通知[9] 会议要求与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 其他 - 会议记录保存不少于10年[11] - 工作细则经董事会审议通过后生效[13]

担保审议规则 - 董事会审议担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[3] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需提交股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[3] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需提交股东会审议[3] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需提交股东会审议[3] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[3] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需提交股东会审议[3] 股东会表决规则 - 股东会审议公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后的担保事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[4] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过[4]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应占多数，会计专业独立董事任召集人[7] 内部审计工作 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[9] - 至少每季度检查募集资金存放与使用情况[9] - 至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[12] 报告相关 - 公司出具年度内部控制评价报告并随年报披露[13][18] - 评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[18] 缺陷处理 - 内控有重大缺陷或风险应及时报告披露[19] - 审计委员会督促整改并监督落实[19] 制度相关 - 建立内部审计激励与约束机制[21] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[23]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为与深交所指定联络人，对董事会负责[2] 任职与解聘 - 十种情形人士不得担任，如证券市场禁入期限未满[4][5] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 职责与要求 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 任职及离任后履行保密义务至信息披露[11] 特殊情况处理 - 原任离职三个月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行[10] - 出现规定情形一个月内解聘[10] 培训与交接 - 任职期间参加交易所后续培训[11] - 离任前做好工作交接或接受离任审计[11]

股份锁定与转让 - 公司董事、高级管理人员新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 任职期间和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[11] - 所持股份不超1000股，可一次全部转让[11] 股份转让计算 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[11] - 年内权益分派致持股增加，可同比例增加当年可转让数量[11] 减持限制 - 离职后六个月内不得减持公司股份[9] - 年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股份[10] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股份[10] 减持披露 - 计划减持股份，应在首次卖出十五个交易日前报告并披露，每次披露减持时间区间不超三个月[14][16] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后两个交易日内报告并披露完成公告[16] 特殊情况处理 - 因离婚分配股份后减持，任期内及届满后六个月内，各自每年转让股份不得超各自持股总数的25%[17] - 违反《证券法》44条，公司董事会应收回所得收益并披露[17] 信息披露义务 - 持股及其变动比例达规定，应按《上市公司收购管理办法》履行报告和披露义务[19] 制度管理 - 公司对董事、高管持股规定更严限制条件，应及时披露并做好后续管理[19] - 董事会秘书负责管理董事和高管身份及持股数据，每季度检查买卖股票披露情况[21] 责任承担 - 董事、高管应保证申报数据及时、真实、准确、完整，否则承担法律责任和公司处分[21] - 买卖股票违规，将承担证监会处罚、深交所处分及公司处分[21] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释和修改[23] - 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[23]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人等及直接或间接持5%以上股份的自然人股东为关联人[5][6] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项[7][8] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场定价时按成本加合理利润确定[10] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元（担保、资助除外）经独董同意后履行董事会审议程序并披露[12][13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（担保、资助除外）经独董同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议并披露评估或审计报告[13] 担保与资助 - 为关联人提供担保董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14][15] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事审议并提交股东会审议[15] 交易计算原则 - 连续12个月内与关联人相关关联交易按累计计算原则适用规定[15] - 日常关联交易预计区分交易对方、类型等，单一法人达标准单独列示，其他可合并列示[17] - 日常关联交易同一控制下以实际与预计金额比较，非同一控制不合并计算[17] 会议表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易关联股东回避且不得代理其他股东表决[20] 豁免与免于义务 - 与关联人部分交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[20] - 与关联人部分交易可免于按关联交易履行义务，如现金认购发行证券等[21] 制度说明 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[24] - 制度中“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[24] - 制度由董事会负责解释，经股东会通过实施和修改[24]