独立董事会议召开 - 每年至少召开一次专门会议，提前三天通知并提供资料，全体同意可不受限[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] 会议举行与主持 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集推举代表主持[4] 会议表决与审议 - 表决一人一票，方式有举手表决、记名投票或通讯表决[4] - 关联交易等经会议讨论且过半数同意后提交董事会审议[4] 特别职权行使 - 行使特别职权前应经会议讨论，部分需过半数同意[4] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[5] - 公司承担聘请专业机构等费用[7] - 出席独立董事有保密义务[7]

适用人员 - 办法适用于公司高级管理人员[2] 考核周期与目标 - 绩效考核以季度、年度为周期，年初定目标，次年初考核发布结果[4] 定量指标与系数 - 定量指标100％完成对应100分，最高分120分封顶[5] - 不同总分对应不同绩效系数[5] 奖金核算与发放 - 绩效奖金按季度、年度核算，按销售额和合同完成情况发放[7] - 任职不足一年或职务变动按实际任职月数计算[8] - 任多职按最高职务计算绩效奖金[8] 特殊情况处理 - 严重违规等情况不予发放绩效奖金[10] - 擅自离职不再享受绩效奖金[10] 考核结果应用 - 年度考核结果与任命、续聘挂钩，可调整高管任职[10]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[8] 记录与细则规定 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[9] - 工作细则经董事会审议通过生效、修改[11] - 解释权归属公司董事会[11]

旗天科技集团股份有限公司 高级管理人员薪酬管理制度 旗天科技集团股份有限公司 高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）薪 酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积 极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、 规范性文件及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、董事会 秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： 第二章 管理机构 第四条 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。 第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就高级管理人员的薪酬向 董事会提出建议。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 ...

旗天科技集团股份有限公司 募集资金使用管理办法 旗天科技集团股份有限公司 募集资金使用管理办法 （尚需公司股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为规范旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理， 提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等其他有关规定，结合本公司实际， 特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金。 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控 公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公 司应当确保该子公司或受控制的其他企业严格遵守本办法。 ...

旗天科技集团股份有限公司 投资者关系管理制度 旗天科技集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范旗天科技集团股份有限公司（下称"公司"）投资者关 系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信 的良好沟通关系，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等相关 法律、行政法规、规范性文件及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 ...

旗天科技集团股份有限公司 股东会议事规则 旗天科技集团股份有限公司 股东会议事规则 （尚需公司股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为了维护全体股东的合法权益，规范旗天科技集团股份有限公司（以 下简称"公司"）的行为，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东会依法行使职 权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会 ...

旗天科技集团股份有限公司 首席执行官工作细则 旗天科技集团股份有限公司 首席执行官工作细则 第一章 总则 第一条 为了明确旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）首席执行官的 职责，保障首席执行官高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东和债权人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规定和《旗天科技集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本工作细则。 第二条 公司依法设置首席执行官，首席执行官主持公司日常经营管理工作，对董 事会负责。 第二章 任职资格与任免程序 第三条 公司设首席执行官一名。首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务 总监组成首席执行官经营决策团队（简称"首席执行官团队"）。首席执行官团队是首 席执行官办公会组成人员，是公司日常经营管理的指挥和运作中心。 第四条 首席执行官由董事会决定聘任或解聘。总裁、副总裁、董事会秘书、财务 总监（以下合称"其他高级管理人员"）由首席执行官提名，董事会决定聘任或解聘。 公司董事可受聘兼任首席执行官、其他高级管理人员，但来自首席执行官团队的董事应 不多于全体董事的 1/2。 第五条 公司首席执行官、其他高级管理 ...

旗天科技集团股份有限公司 制度管理办法 旗天科技集团股份有限公司 制度管理办法 第一章 总则 第一条 为加强旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的制度管理， 建立和完善公司制度体系，使制度管理规范化、程序化，有效提高工作效率和管 理水平，特制定本办法。 第二条 本文所称"制度"是指公司为完成组织目标、维系组织稳定，针对经 营及管理活动制定的具有普遍约束性、反复适用性、权利义务并存的行为准则。 第三条 制度管理遵循合法性、体系化、规范化、标准化原则。 第四条 本办法适用于公司各部门（含事业部、业务团队、职能部门）及各 分公司、控股子公司。 第二章 组织与职责 第五条 制度管理组织体系包括公司的制度管理决策者、制度主责部门、制 度发布部门和制度检查部门。 第六条 制度管理决策者包括公司股东会、董事会、首席执行官 CEO（办公 会）、总裁（办公会）及其衍生的其它形式。 制度管理决策者负责相关制度的审批及决策。 第七条 公司各部门、事业部或子公司是制度的主责部门，主要职责包括： 1、负责本部门、业务范围或子公司制度的起草、制订、修订、实施和废止； 2、负责本部门、业务范围或子公司制度日常规范化管理及自查工作； ...

第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错 必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 旗天科技集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 旗天科技集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为提高旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范运 作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披 露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等法律、法规和规范性文件以及《旗天科技集团股份有限公司公司章程》 （下称"《公司章程》"）、《旗天科技集团股份有限公司信息披露管理制度》 （下称"《信息披露管理制度》"）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行 职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的追 究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员， ...