董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，每届任期三年，独立董事不少于1/3且至少1名会计专业人士[4] 审议权限 - 董事会审议公司与关联法人交易金额超300万元且占经审计净资产0.5%以上、不满5%的关联交易[8] - 董事会审议公司与关联自然人交易金额超30万元的交易[8] - 董事会审议公司一年内正常生产经营外购买、出售重大资产占经审计总资产10% - 30%的事项[8] - 董事会审议单项金额占经审计净资产10% - 20%、每年累计金额占经审计净资产20% - 50%的借款和委托理财事项[9] - 董事长审议公司与关联法人交易金额不满100万元或占经审计净资产不满0.5%的关联交易[14] - 董事长审议公司与关联自然人交易金额不满30万元或占经审计净资产不满0.5%的关联交易[14] - 董事长审议公司一年内正常生产经营外购买、出售重大资产占经审计总资产5% - 10%的事项[14] - 董事长审议单项金额占经审计净资产5% - 10%、每年累计金额占经审计净资产10% - 20%的借款和委托理财事项[14] 会议安排 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[17] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日发出，紧急情况不受此限[23] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日之前3日发出书面通知[27] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[32] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[38] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事通过[40] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[42] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[44] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[45] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[46] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、通知发出情况等内容[50] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[51] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[52] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，相关人员需保密[53] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[54] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[56] - 董事会会议档案保存期限为10年[56] 规则说明 - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[58] - 规则与其他规定相悖时按后者执行并修订[58] - 规则由董事会制定报股东会批准后生效，由董事会解释[58][59]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[3] 人员变动处理 - 委员辞职或被解职致独立董事比例不符规定，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内补选[4] 审议与报告 - 对特定事项审议后，全体成员过半数同意提交董事会[6] - 根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[10] 会议安排 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[10] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[10] 会议表决与记录 - 表决方式为举手表决或投票表决，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录应包含会议届次、时间、地点等内容[12]

战略委员会设置 - 由3名董事组成，至少1名独立董事[3] - 任期与董事会一致，不符规定60日内补选[3] 会议规则 - 每会计年度至少开1次定期会议，提前7日通知、3日送资料[9] - 2/3以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过有效[9] 职责与流程 - 研究发展战略等并提建议，检查实施情况[7] - 审议后决议及议案提交董事会批准[7] 其他 - 投资评审小组负责前期准备，成员由主任委员任命[4] - 议事规则自董事会通过施行，由董事会解释[11][12]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[3] - 董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[3][4] - 负责拟定选择标准和程序，提建议[7] 提名流程 - 董事提名经审查提交董事会、股东会[9] - 经理等提名经审查提交董事会[9] 会议规定 - 提前7日通知，主任委员主持[12] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 表决方式为举手表决或投票表决[16] - 记录应含召开日期等内容[20]

制度修订 - 制度于2025年8月修订[1] 审计委员会职责 - 保证公司年报真实准确完整及时[3] - 财务报表审计中协调时间、审核信息等六项职责[3] - 审计前后与注册会计师沟通并监督会面[4] - 对审计后财报表决并提交董事会审核[4] - 评价内部控制并形成报告提交董事会[4][6] 审计流程 - 年报审计时间由审计委员会、财务负责人与会计师事务所协商确定[4] - 财务负责人审计前向审计委员会提交审计工作安排等材料[4] 信息报告 - 公司内控有重大缺陷或风险向董事会和审计委员会报告[6] 保密义务 - 年度报告编制和审议期间审计委员会委员负有保密义务[6]

重大差错认定标准 - 财务报告涉及资产等差错金额占比达5%以上或影响盈亏性质[4] - 会计报表附注未披露特定金额担保或或有事项[5] - 其他年报信息涉及特定金额重大诉讼、合同[5] - 业绩预告变动方向不一致或指标差异达20%以上且无合理解释[5][6][8] - 业绩快报数据指标与定期报告差异达20%以上且无合理解释[8] 责任追究 - 追究形式包括责令改正等[10] - 董事等责任追究可附带经济处罚[10] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[10] - 季度、半年报差错追究参照执行[10] 信息披露 - 年报信息披露重大遗漏或不符需补充更正公告[8]

关联交易与资金管理 - 控股股东与上市公司经营性资金往来不得占用公司资金[3] - 上市公司不得为关联方垫支费用等[5] - 公司与关联方关联交易须按规定决策实施[5] 担保与审计 - 公司对关联方担保须经股东会审议通过[5] - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出具专项说明[7] 违规处理 - 发生关联方违规资金占用，公司应制定清欠方案并报告公告[10] - 关联方占用资产造成损失，董事会应追究责任[10] - 董事和高管协助侵占资产，董事会视情节处分责任人[10]

对外投资管理办法 （2025 年 8 月修订） 上海安诺其集团股份有限公司 1 第一条 为规范上海安诺其集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资行为， 提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金 的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民 法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，结合 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》 等公司制度，制定本办法。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技 术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制 度第三条规定的形式进行投资的行为。 公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减 少的行为也适用于本制度。 第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经 营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、 短期债券、委托理财等。 第四条 按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年） 的投 ...

应急小组 - 公司成立由董事长任组长的突发事件处置工作小组[11] 突发事件 - 包括治理、经营、政策环境、信息类等[3][7] 预警信息 - 各部门责任人负责向分管副经理汇报[15] - 含类别、起始时间等内容[15] - 确定需披露时按规定披露[16] 处置措施 - 应急小组控制事态并启动预案[17] - 不同类型有相应处置措施[13][14] - 可邀请专业机构协助解决[19] 善后处理 - 应急小组拟定意见上报批准后执行[18] - 相关人员恪守保密原则服从安排[18] - 及时向相关部门上报事件情况[18] 保障工作 - 下属各部门做好人力、物力、财力等应急保障[18] 处理评价 - 包括调查、总结、评价、整改四方面[22] 责任制度 - 实行责任追究制度[22] - 对突出贡献者给予表彰奖励[22] - 对失职渎职人员给予处分可要求赔偿[22] 制度说明 - 按国家法规执行，抵触时及时修订[22] - 由董事会负责解释，审议通过之日起实施[22]

制度适用范围 - 制度适用公司、分公司及直接或间接控股50%以上并纳入合并报表的子公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产变动超30%属内幕信息[5] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份的股东及其董监高等[7] 档案管理 - 应在内幕信息公开披露前如实完整填内幕信息知情人档案[9] - 董事长为档案登记报送主要责任人，董秘办理相关事宜[10] - 相关主体保证档案真实准确完整并分阶段送达公司[10] - 档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[13] 报送要求 - 发现内幕交易等情况二个工作日内报送情况及处理结果[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[14] 其他规定 - 5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[18] - 督促相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认[12] - 内幕信息流转需履行审批程序[13] - 对内幕信息知情人买卖本公司证券情况自查[13] - 向其他内幕信息知情人员提供未公开信息前确认签署保密协议或取得保密承诺[17] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效实施，由董事会修订[21] - 制度由董事会办公室负责解释[21]