上海安诺其集团股份有限公司 2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告 上海安诺其集团股份有限公司 2023 年年度募集资金存放与使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定，上海安诺其集团股份有限公 司（以下简称"本公司"或"公司"）编制的 2023 年的募集资金年度存放与使用情况的专项 报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、2017 年 11 月非公开发行股票募集资金 经中国证监会《关于核准上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可【2017】837 号）核准，并经深交所同意，2017 年 11 月，公司非公开发行人民 币普通股（A 股）72,000,000 股，每股发行价格人民币 5.82 元，募集资金总额为人民 币 419,040,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 13,866,037.73 元后的实际募集 资金净额为人民币 405,173,962.27 ...

上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况 专项审核报告 专项审核报告 众会字(2024)第 00949 号 上海安诺其集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了上海安诺其集团股份有限公司（以下简称 "安诺其股份"）2023 年度的财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合并及 公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 23 日出具了 众会字（2024）第 00946 号审计报告。同时，我们审核了后附的安诺其股份 2023 年度营业收入扣除 情况表。 一、 管理层的责任 安诺其股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等要求编制 营业收入扣除情况表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是对安诺其股份 2023 年度营业收入中是否存在与主营业务无关的收入和不具备商业 实质的收入进行审核，并就 ...

内控标准 - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷错报金额分别为年末净资产5%（含）以上、3%-5%（不含）、小于3%（含）[4][5][6] - 非财务报告内控重大、重要、一般缺陷直接财产损失占净资产比例分别为2%（含）以上、1%-2%（不含）、小于1%（含）[9][10][11] 内控情况 - 报告期内公司无财务报告内控重大、重要缺陷[14] - 报告期内未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[15] 保荐评价 - 保荐人认为公司内控体系完善，自评报告反映实际情况[21]

募资情况 - 2017年11月非公开发行股票7200万股，每股5.82元，募资4.1904亿元，净额4.0517亿元[1] - 2021年4月向特定对象发行股票1.2397亿股，每股3.63元，募资4.4999亿元，净额4.4410亿元[3][4] 专户余额 - 截至2022年12月31日，2017年募资专户余额5272.99万元，2021年募资专户余额8446.32万元[6][7] - 2023年末，2017年募资专户余额3035.62万元，2021年募资专户余额5041.08万元[10][12] 项目投入 - 2016年决议2017年募资2.85亿元用于烟台年产30000吨染料中间体项目，截至2023年累计支付26.69亿元[11] - 2020年决议2021年募资2.5亿元用于烟台22750吨染料及中间体项目，截至2023年累计支付21.79亿元[13] - 2020年决议2021年募资4000万元用于烟台年产5000吨数码墨水项目，截至2023年累计支付2.51亿元[13][14] 项目进度 - 烟台年产30000吨染料中间体生产项目一期2017年建成投产，产能16177吨，二期延期至2024年7月31日[29] - 22750吨染料及中间体项目预计2024年12月31日达预定可使用状态，截至期末投资进度87.15%[32] - 年产5000吨数码墨水项目2023年7月达预定可使用状态，截至期末投资进度62.71%[33] 资金变更 - 2018年12月25日，5000万元“江苏活性染料技改项目”募资变更用于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”[29][30] - 2022年11月，年产10000吨广谱消毒剂项目剩余资金变更为永久补充流动资金[14] 资金使用 - 2016 - 2017年公司自筹资金投入烟台年产30000吨染料中间体项目10111.62万元等，2017年12月以募集资金置换11530.65万元[30] - 2019 - 2022年公司多次使用闲置募集资金补充流动资金，累计不超12000万元，均已归还[30] 项目终止 - 江苏活性染料技改项目已终止，截至期末累计投入3904.09万元，投资进度97.19%[28] - 年产10000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目已终止，截至期末投资进度23.94%[32] 监管协议 - 2021年5月7日，公司会同保荐人中信建投与多家银行签订募集资金监管协议[22] - 2023年9月6日，公司会同保荐人国泰君安与多家银行签订募集资金监管协议[21][25]

授信额度 - 公司及全资子公司2024年拟申请银行综合授信不超12亿人民币[2][4][5] 审批流程 - 议案需提交2023年年度股东大会审议[3] 授权安排 - 董事会同意议案，提请授权董事长签文件[5] - 董事长可在额度内调剂授信额度[5] 各方意见 - 监事会认为授信计划符合资金需求[6] - 独立董事同意申请授信额度议案[7]

财务表现 - 2023年营业收入为809,042,318.66元，同比增长7.67%[11] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为8,145,797.80元，同比下降73.96%[11] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13,864,268.92元，同比下降185.12%[11] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为119,979,972.72元，同比增长211.61%[11] - 2023年基本每股收益为0.0078元，同比下降73.83%[11] - 2023年资产总额为3,167,619,056.50元，同比增长7.54%[11] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为2,339,246,169.30元，同比增长0.45%[11] - 2023年非经常性损益合计为22,010,066.72元[15] - 2023年营业收入为809,042,318.66元，同比增长7.67%[52] - 2023年归属于公司股东的净利润为815万元，同比下降73.96%[47] - 2023年净利润为20,581,247.11元，占利润总额的比例为65.34%[135] - 2023年营业收入为556,132,512.64元，营业利润为23,782,968.62元[135] 产品与市场 - 公司主要产品包括分散染料、活性染料、酸性染料、毛用染料、锦纶染料和数码印花墨水[19][20][21][22][23][24] - 分散染料在涤纶超细仿麂皮绒面料、高水洗涤氨面料、高日晒汽车用面料和家纺面料等高端市场具有较高市场占有率[19] - 活性染料在低温活性染色领域取得历史性突破[20] - 酸性染料具有色泽鲜艳、色谱齐全、牢度优秀、绿色环保等特性[21] - 毛用染料和锦纶染料分别应用于羊毛与尼龙染色和锦纶高牢度染色，符合OEKO-TEX 100标准[22][23] - 数码印花墨水应用于纺织品数码喷墨印花加工，具有行业前瞻性[24] - 2023年度染料产品价格整体下降，市场整体平均价格处于相对低位[2] - 公司为提高产品市场占有率，对主要合作客户的产品销售价格进行适当下调[2] - 2023年印染行业规模以上企业印染布产量为558.82亿米，同比增长1.30%[18] - 2023年1-9月全国化学原料及化学制品制造业规模以上企业利润总额累计值为3,140.90亿元，同比增长-46.50%[17] 产能与项目 - 烟台安诺其精细化工有限公司年产3万吨染料中间体项目，总投资7亿元，一期项目已于2017年建设完成并顺利投产，最大产能达1.62万吨/年[27] - 烟台安诺其精细化工有限公司年产22750吨活性染料及中间体项目，2021年7月其中14750吨活性染料项目及2000吨中间体项目试生产[27] - 烟台安诺其精细化工有限公司年产5000吨数码墨水项目已完成工程验收及消防验收备案，并于2023年7月开始试生产[27] - 山东安诺其精细化工有限公司一期5.27万吨高档差别化分散染料及配套项目，项目投资10.92亿元，其中第一阶段的分散染料滤饼及配套项目，已于2024年1月试生产[28] - 公司主要产品包括分散染料和活性染料，分散染料设计产能为82,700吨，产能利用率为91.15%，在建产能为52,700吨[36] - 活性染料设计产能为14,750吨，产能利用率为13.10%，无在建产能[36] - 染料中间体设计产能为88,000吨，产能利用率为47.25%，在建产能为69,823吨[37] - 公司投资建设的22,750吨染料及中间体项目中，14,750吨活性染料及2,000吨中间体已于2021年7月开始投产[45] - 公司全资子公司山东安诺其精细化工有限公司投资建设的5.27万吨高档差别化分散染料及配套项目，第一阶段的分散染料滤饼及配套项目已于2024年1月开始试生产[45] - 公司持续推进“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”，计划延期至2024年7月31日建设完成[48] - “年产5,000吨数码墨水项目”已于2023年6月30日建设完成，2023年7月开始试生产[48] - 烟台年产30,000吨染料中间体项目截至期末投资进度为93.65%，预计2024年7月31日达到预定可使用状态[108] - 江苏活性染料技改项目已完成投资4,017万元，投资进度为97.19%[109] - 烟台尚乎数码科技有限公司项目已完成投资5,031.98万元，投资进度为100.64%[109] - 22,750吨染料及中间体项目已完成投资21,787.56万元，投资进度为87.15%，预计2024年12月31日完工[109] - 年产5,000吨数码墨水项目已完成投资2,508.55万元，投资进度为62.71%，已于2023年7月达到预定可使用状态[109][117] - 烟台年产30,000吨染料中间体生产项目一期工程已达到16,177吨分散染料中间体的产能[110] - 烟台年产30,000吨染料中间体生产项目二期工程原规划于2023年7月31日完工，延期至2024年7月31日[113] - 22,750吨染料及中间体项目中的6,000吨还原物项目延期至2024年12月31日完成[115] - 江苏活性染料技改项目因园区整体关停整顿停止实施，已累计投入募集资金3,904.09万元，投资进度为97.19%[119] - 江苏活性染料技改项目节余募集资金338.74万元永久补充公司流动资金[120] - 公司将原“江苏活性染料技改项目”中的5,000万元募集资金变更用途用于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”的实施[118] - 公司终止实施“年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目”，计划总投资额8,004.30万元，其中募集资金投入7,000万元[122] - 该项目已实际使用募集资金1,676.01万元，主要用于建设用地使用权购置支出1,559.00万元[123] - 项目终止后，剩余募集资金5,364.61万元已转至一般户[123] - 公司变更部分募集资金用途，将原“江苏活性染料技改项目”中的5,000万元募集资金变更用途用于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”[124][125] - “烟台尚乎数码科技有限公司项目”募集资金已全部投入完毕，剩余募集资金0.61万元已转至一般户[125] - 公司使用2021年4月向特定对象发行股份闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月[128] - 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，无购买理财产品的情况[129] - 截至期末累计投入金额，增加补充往年项目结余资金永久补流金额5712.03万元[130] 风险与挑战 - 公司存在宏观经济波动风险、安全环保治理风险、价格波动风险等[3] - 公司主要产品为染料及其中间体等精细化工产品，在生产过程中存在安全环保风险，但公司已配备较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制[148] - 公司持续加强环保治理投入，确保三废达标排放，并采取预防为主的方针，大力开展安全教育，建立完善的安全控制制度[148] - 公司投资建设的烟台精细30,000吨中间体项目，一期工程已经建成投产，稳定了染料中间体供应，降低了化工原料供应的市场波动对公司的影响[148] 研发与创新 - 公司拥有染整、数码印花、新材料、精细化工、环保等专业科技人员与国内外专家140名左右[41] - 公司累计申请国家专利372件，其中发明专利278件，实用新型专利94件[41] - 公司核准注册商标157件，制定企业标准23件[41] - 公司承担国家纺织染化料产品开发基地建设，承担国家高技术研究发展计划（863计划）、国家重点研发计划项目等[41] - 公司拥有纺织行业高性能染化料重点实验室、上海市认定企业技术中心等[41] - 公司核心产品获中纺联科技进步一等奖、上海市科技进步奖、上海市发明创造专利奖等[41] - 公司专利产品被认定为上海市高新技术成果转化项目22项[41] - 公司新取得的主要专利情况包括聚羧酸类分散剂及其制备方法、2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚的精致纯化方法等[41] - 公司研发的NM系列超微环保液体分散染料，提高分散染料固色率，降低下游用户的COD排放量、废水色度和综合成本[142] - 公司推进新纤维染料及染色工艺的开发、可碱性染色染料的销售推广，巩固提高公司差异化市场地位，提高市场占有率[144] - 2024年公司将重点推进山东安诺其精细高档差别化分散染料及配套建设项目一期5.27万吨分散染料及中间体项目，第一阶段已于2024年1月开始试生产[144] - 年产5,000吨数码墨水项目已于2023年6月30日建设完成，2023年7月开始试生产[144] - 烟台年产30,000吨染料中间体生产项目一期工程已达到16,177吨分散染料中间体的产能，二期工程将于2024年7月31日建设完成[144] - 2024年公司将继续推进数码印花、消费品战略，继续完善数码产业链布局，提高公司数码产业综合竞争实力[142] 公司治理 - 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度[151] - 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会下设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会[151] - 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督[151] - 公司建立并逐步完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，继续推进实施股权激励计划，提升员工积极性，增强凝聚力和向心力[151] - 公司严格按照法律法规及内部制度要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露信息[152] - 公司设有独立的内部审计体系，审计委员会负责监督内部审计制度的实施和审查财务信息[152] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力[154] - 公司实际控制人纪立军将其持有的72,036,367股无限售流通股以人民币2.37元/股的价格转让给诺毅集团[155][156] - 公司2023年年度报告全文涵盖了董事、监事和高级管理人员的变动情况[158][159][160][161][162][163] - 报告期内不存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况[158] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况包括换届离任和新选举[158][159][160] - 新选举的董事包括章纪巍、纪浩宇和徐曼，分别担任董事和董事会秘书[158][159][160] - 新选举的监事会主席为郑强，监事为陆芸洁和黄春艳[159][160] - 公司现任董事、监事、高级管理人员的专业背景和主要工作经历详述[161][162][163] - 纪立军先生担任公司董事长兼总经理，并有多项社会职务[161] - 章纪巍先生现任公司董事、财务总监，具有丰富的财务管理经验[161] - 纪浩宇先生具有金融投资经验，2023年8月起任公司董事[161] - 徐曼女士具有近10年金融行业从业经验，现任公司董事、董事会秘书[161] - 公司2023年度董事、监事、高级管理人员共18人，实际支付报酬总额为231.24万元[166] - 纪立军在多个公司担任执行董事和总经理职务，均不领取报酬津贴[164] - 章纪巍在上海尚乎彩链数据科技有限公司担任财务负责人，不领取报酬津贴[164] - 陈凌云在多家公司担任独立董事，均领取报酬津贴[165] - 王国卫在上海玖歌投资管理有限公司担任总裁，领取报酬津贴[165] - 李强在多家公司担任独立董事和管理合伙人，均领取报酬津贴[165] - 黄春艳在上海七彩云电子商务有限公司担任董事，不领取报酬津贴[165] - 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定[166] - 独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销[166] - 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合年度绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放[166] 股东与投资者关系 - 公司董事会审议通过的利润分配预案为：以1,154,374,574为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税）[3] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为42.28%，临时股东大会投资者参与比例为39.91%[155] - 公司2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发46,174,982.96元[183] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为8,145,797.80元[182] - 公司2023年度母公司可供股东分配的利润为166,241,273.86元[182] - 公司2023年度现金分红总额占利润分配总额的比例为100.00%[182] 社会责任与环保 - 公司建立了完善的安全环保

国泰君安证券股份有限公司 关于上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：安诺其（300067） | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：董橹冰 | 联系电话：021-38676666 | | 保荐代表人姓名：朱哲磊 | 联系电话：021-38677941 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限 | | | 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 | 是 | | 制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次（注） | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 | 是 | ...

股权交易 - 全资子公司受让杭州幄肯0.7751%股权，金额2000万元[10] - 转让上海尚乎彩链40%股权，各200万元，转让后持股30%[10] 担保情况 - 对烟台安诺其实际担保余额337.62万元，占净资产0.14%[12] - 对山东安诺其实际担保余额18610.55万元，占净资产7.96%[12] 监事会会议 - 2023年监事会召开10次会议[2] - 第五届监事会第十七次会议4月25日召开[2] - 第六届监事会第二次会议8月15日召开[3] - 第六届监事会第四次会议9月8日召开[4] - 第六届监事会第七次会议12月29日召开[5] 其他 - 2024年监事会履职促公司规范运作[13]

公司治理 - 表决3名独立董事[1] - 选举陈凌云为独立董事专门会议召集人[1] 财务审议 - 通过2023年度利润分配预案[1] - 通过2023年度募集资金存放与使用情况专项报告[2] - 通过2023年度内部控制自评报告[2] 资金与授信 - 通过公司及全资子公司2024年度申请银行综合授信额度议案[3] - 续聘众华会计师事务所为2024年度审计机构[3] 项目调整 - 通过变更部分募集资金投资项目并调整投资总额议案[3] - 通过调整部分募集资金投资项目投资计划并使用自有资金追加投资议案[4] 融资计划 - 同意提请授权董事会以简易程序向特定对象发行不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[6]

薪酬方案时间 - 2024年董事、监事及高级管理人员薪酬方案适用时间为2024年1月1日至12月31日[2] 薪酬构成 - 独立董事职务津贴为税前6万元/年[4] - 在公司担任具体管理职务的董事薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成[3] - 高级管理人员薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成[6] 发放方式 - 非独立董事、监事、高级管理人员2024年工资按月发放，绩效考核收入根据考核结果发放[7] - 独立董事津贴依照聘任协议约定发放[7] 审议流程 - 2024年非独立董事、独立董事、监事的薪酬方案需提交股东大会审议通过后实施[8] - 2024年高级管理人员的薪酬方案经董事会审议批准后实施[8] 其他 - 董事、监事、高级管理人员离任，薪酬按实际任期计算并发放[8] - 上述薪酬均为税前金额，个税由公司统一代扣代缴[8]