募集资金支取与使用 - 一次或一年以内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[5] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[13] - 募集资金支付困难时，自筹资金支付后可在六个月内置换[13] 募集资金项目管理 - 项目搁置超一年，公司需检查可行性并决定是否继续实施[9] - 超最近一次投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需检查项目情况[9] - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[29] 节余与超募资金使用 - 使用节余资金低于五百万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[12] - 使用节余资金达或超项目募集资金净额10%且高于一千万元，需股东会审议通过[12] - 计划单次使用超募资金达五千万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[20] 资金存放与管理 - 存在两次以上融资，应独立设置募集资金专户[5] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[5] 资金补充与限制 - 单次临时补充流动资金时间不得超十二个月[17] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款金额累计不得超超募资金总额30%[21] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[21] 资金监督与核查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[28] - 董事会每半年度全面核查项目进展并编制专项报告[28] - 保荐机构至少每半年进行一次现场核查[30] - 保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告[31] 其他规定 - 现金管理产品期限不超过十二个月[16] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[29] - 制度由董事会负责解释与修订，经股东会审议通过后生效[35][36]

子公司治理 - 子公司每年至少召开一次股东会，设董事会的每年至少召开两次董事会[11] - 设审计委员会的子公司，审计委员会每季度至少召开一次会议[12] 信息报送 - 子公司作出决议后，应在一个工作日内报送公司董事会秘书并备案[13] - 子公司应在上半年结束十五日、年度结束三十日内向公司汇报经营情况[15] - 子公司每月结束后十日、每季度结束后十五日内向公司报送财务资料[20] 财务管理 - 子公司财务会计政策及估计变更与公司保持一致，实行统一会计制度[17] - 子公司财务总监由公司委派或推荐，更换需公司同意[18] - 子公司应制定财务管理制度并报公司财务部核准备案[19] - 子公司应统一开设银行账户并报备，严禁隐瞒收支等[21] - 子公司对外融资需事先论证并提交报告，经公司审核后执行[21] - 子公司未经批准不得提供对外担保或互相担保[21] 计划编制 - 子公司应于每年末编制本年度工作报告及下一年度经营计划[24] 重大事项 - 子公司重大事项需及时报告公司，包括增减持注册资本等[26][27] 人员管理 - 公司向子公司委派或推荐董事、高级管理人员等，任期按章程执行[32] - 子公司高级管理人员和财务总监需经公司审核或推荐，由子公司董事会聘任或解聘[33] 审计与档案 - 公司定期或不定期对子公司进行审计，子公司需配合并执行决定[35] - 公司建立档案两级管理制度，子公司存档同时报送公司存档[37] 违规处理 - 子公司违反规定导致公司受处罚，将对相关责任人给予处分[42][43]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[10] 任期与解职 - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[11] - 提前解除职务应及时披露理由和依据[12] - 特定情形下60日内完成补选[12] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 会议相关 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[27] - 会议资料保存至少10年[27] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16][17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集推举代表主持[20] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[33]

公司基本信息 - 2007年8月21日首次向发起人发行8000万人民币普通股，2010年4月30日在深交所创业板上市，首次公开发行2800万股[5] - 公司注册资本为142602.8062万元[6] - 公司股份总数为142602.8062万股，均为普通股股份[18] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司增加资本方式包括向不特定对象、特定对象发行股份等[22] - 公司不得收购本公司股份，有减少注册资本等六种情形除外[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[28] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[29] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，可自决议作出60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员违规致损请求诉讼[36] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务对公司债务承担连带责任[39] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权损害公司或其他股东权益[42] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[79] 董事会相关规定 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[102] - 董事会有权审批单次低于公司最近一期经审计净资产30%、全年累计低于50%的证券投资等[105] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日前书面通知全体董事[107] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[118] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[120] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[122] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[127] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[129] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司年均可分配利润的30%[151] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[156] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定[164] - 公司年度报告在会计年度结束后四个月内报送披露，中期报告在上半年结束后两个月内报送披露[145] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[174]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份股东提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 股东资格验证 - 召集人和律师依据股东名册验证股东资格，登记姓名及所持表决权股份数[19] 提案实施 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本提案应在股东会结束后两个月内完成[29] 决议通过比例 - 股东会回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] 交易审议 - 应由董事会批准的交易，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上；占比50%以上需提交股东会审议[35] - 公司“购买或者出售资产”交易，连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%，应披露、审计或评估并提交股东会，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[24] 董事选举 - 股东会选举董事可实行累积投票制[24] 表决规则 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[25] - 未填等表决票视为弃权[26] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[28] 交易提交股东会标准 - 交易标的主营业务收入占公司经审计主营业务收入10%以上且绝对金额超1000万元，或占比50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[37] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，或占比50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[37] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，或占比50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[37] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，或占比50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[37] 关联交易关注与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上不超3000万元，或与关联法人交易金额300万元以上且占经审计净资产绝对值0.5%-5%需关注；金额3000万元以上且占比5%以上需提交股东会审议[37][38] 担保与财务资助审议 - 单笔担保额超公司经审计净资产10％等7种对外担保行为需经董事会审议后提交股东会审议[39][40] - 被资助对象资产负债率超70%等3种对外提供财务资助行为需经董事会审议后提交股东会审议[40] 董事会审议要求 - 董事会审议担保和对外提供财务资助事项需经出席会议的三分之二以上董事审议同意[40][41] 股东会审议担保要求 - 股东会审议部分担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[40] 委托理财计算标准 - 公司连续十二个月滚动发生委托理财以该期间最高余额作为计算标准[38]

担保额度与审议 - 为资产负债率70%及以下两类子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%需董事会审议后提交股东会[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东会[14] 担保金额限制与审议 - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会[14] - 公司及控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需董事会审议后提交股东会[14] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会[14] 特殊担保审议 - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会审议后提交股东会[14] 审议通过要求 - 股东会审议超公司最近一期经审计总资产30%以后的担保须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议董事的2/3以上董事通过[16] 担保管理 - 未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自签订担保合同[19] - 对外担保具体事务由公司财务部负责[21] - 公司董事会应建立定期核查制度[22] 担保后续处理 - 被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[28] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[23] - 公司应拒绝对增加的义务和超出约定份额外的保证责任[25] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应预先行使追偿权[25] 信息披露与制度 - 公司应严格履行对外担保信息披露义务[27] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释与修订[32][33]

审计人员与会议安排 - 审计部专职人员不少于三人[5] - 董事会审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告[7] - 董事会审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] 审计工作时间安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[9] - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[9] - 审计部在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 审计部每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次[9] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并发表意见[24] - 审计委员会督导审计部至少每半年对高风险投资等重大事件实施情况检查一次[27] 审计职责与权限 - 审计部负责公司内部控制评价的具体组织实施工作[18] - 审计部审计期间有权检查被审计部门审计区间内所有有关经营管理的账务、资料[23] - 审计部具有要求被审计部门报送资料、参加会议等多项权限[25] 审计事项范围 - 审计部在重要关联交易事项发生后及时进行审计[14] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[25] - 审计部审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[16] 审计流程与要求 - 内审部实施审计前需发通知或现场通知，被审计部门应配合并提供条件[28] - 内审部可采取就地或报送审计方式，可结合事前、事中、事后审计[28] - 审计人员应获取充分审计证据并进行整理分析以做审计结论[28] - 审计中发现问题应及时提改进意见并充分沟通确保结论客观[28] - 审计终结需出具书面报告报送审计委员会[29] 缺陷处理与后续审查 - 内审部发现内控缺陷应督促整改并后续审查[29] - 发现内控重大缺陷或风险应及时向董事会或审计委员会报告[30] - 内审部应对审计报告问题整改落实情况进行后续审计[30] 其他规定 - 内部审计资料保存期限不少于十年[30] - 对执行制度成绩显著者应建议表扬奖励，违规者给予处分追责[32] - 董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷等情况应及时报告披露[17] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时要求其出具内部控制鉴证报告[19]

投资审议规则 - 资产总额占比超10%等情形需董事会审议[6] - 资产总额占比超50%等情形需股东会审议[7] - 单次金额不超净资产8%等董事长可审批[8] 特定指标审议 - 营收、净利润等占比超10%等需董事会审议[6] 资产处置审议 - 资产处置累计达总资产30%以上需股东会审议[8] 投资收回与转让 - 被投资公司经营期满可收回投资[18] - 项目与经营方向背离可转让投资[19]

人员设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干，财务总监一名[5] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[5] 人员职责 - 总经理主持生产经营管理，组织实施董事会决议[11] - 副总经理分管日常经营，总经理不能履职时可代行职权[14] - 财务总监主管财务，制定制度并编制报告[15] 人员任期与权限 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[9] - 总经理对资金、资产运用及签重大合同有一定权限[17] 会议相关 - 总经理办公会原则上每月一次，必要时开临时会[26] - 定期会最晚提前三日通知，临时会提前半天通知[27] 其他规定 - 公司实行全面预算制度，财务支出按制度执行[32] - 工作细则经董事会审议通过后生效并负责解释修订[35][36]

关联人界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人、自然人及其一致行动人视为关联人[6][7] - 因协议安排或未来十二个月内、过去十二个月内符合关联人情形的视为关联人[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10][11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 关联交易金额标准 - 公司与关联人交易（除担保）金额超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，提交股东会审议并披露报告[17] - 未达上述标准的关联交易，股东会授权董事会审议批准[18] 总经理权限 - 董事会授权总经理决定部分关联交易，超三十万元（与关联自然人）或超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（与关联法人）的由董事会审议[16] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额均经董事会审议后提交股东会[17] - 公司为持有百分之五以下股份股东提供担保参照执行，为控股股东等提供担保需反担保[18] 关注审议标准 - 公司与关联自然人交易（除担保、资助）超三十万元，与关联法人交易（除担保、资助）超三百万元需关注审议[19] 独立董事规定 - 关联交易金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[20] 信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明[26] 资金往来检查 - 公司独立董事、审计委员会至少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[28] 违规处理 - 公司及控股子公司如违反制度与关联方发生违规资金往来及占用，应在发现后一个月内责成关联方清偿[31] - 公司及控股子公司如违反制度未履行审批和披露程序进行关联交易，应在发现后一个月内由相关责任人上报具体情况[34]