独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[10] 任期与解职 - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[11] - 提前解除职务应及时披露理由和依据[12] - 特定情形下60日内完成补选[12] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 会议相关 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[27] - 会议资料保存至少10年[27] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16][17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集推举代表主持[20] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[33]

担保额度与审议 - 为资产负债率70%及以下两类子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%需董事会审议后提交股东会[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东会[14] 担保金额限制与审议 - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会[14] - 公司及控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需董事会审议后提交股东会[14] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会[14] 特殊担保审议 - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会审议后提交股东会[14] 审议通过要求 - 股东会审议超公司最近一期经审计总资产30%以后的担保须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议董事的2/3以上董事通过[16] 担保管理 - 未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自签订担保合同[19] - 对外担保具体事务由公司财务部负责[21] - 公司董事会应建立定期核查制度[22] 担保后续处理 - 被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[28] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[23] - 公司应拒绝对增加的义务和超出约定份额外的保证责任[25] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应预先行使追偿权[25] 信息披露与制度 - 公司应严格履行对外担保信息披露义务[27] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释与修订[32][33]

投资审议规则 - 资产总额占比超10%等情形需董事会审议[6] - 资产总额占比超50%等情形需股东会审议[7] - 单次金额不超净资产8%等董事长可审批[8] 特定指标审议 - 营收、净利润等占比超10%等需董事会审议[6] 资产处置审议 - 资产处置累计达总资产30%以上需股东会审议[8] 投资收回与转让 - 被投资公司经营期满可收回投资[18] - 项目与经营方向背离可转让投资[19]

人员设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干，财务总监一名[5] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[5] 人员职责 - 总经理主持生产经营管理，组织实施董事会决议[11] - 副总经理分管日常经营，总经理不能履职时可代行职权[14] - 财务总监主管财务，制定制度并编制报告[15] 人员任期与权限 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[9] - 总经理对资金、资产运用及签重大合同有一定权限[17] 会议相关 - 总经理办公会原则上每月一次，必要时开临时会[26] - 定期会最晚提前三日通知，临时会提前半天通知[27] 其他规定 - 公司实行全面预算制度，财务支出按制度执行[32] - 工作细则经董事会审议通过后生效并负责解释修订[35][36]

审计人员与会议安排 - 审计部专职人员不少于三人[5] - 董事会审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告[7] - 董事会审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] 审计工作时间安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[9] - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[9] - 审计部在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 审计部每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次[9] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并发表意见[24] - 审计委员会督导审计部至少每半年对高风险投资等重大事件实施情况检查一次[27] 审计职责与权限 - 审计部负责公司内部控制评价的具体组织实施工作[18] - 审计部审计期间有权检查被审计部门审计区间内所有有关经营管理的账务、资料[23] - 审计部具有要求被审计部门报送资料、参加会议等多项权限[25] 审计事项范围 - 审计部在重要关联交易事项发生后及时进行审计[14] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[25] - 审计部审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[16] 审计流程与要求 - 内审部实施审计前需发通知或现场通知，被审计部门应配合并提供条件[28] - 内审部可采取就地或报送审计方式，可结合事前、事中、事后审计[28] - 审计人员应获取充分审计证据并进行整理分析以做审计结论[28] - 审计中发现问题应及时提改进意见并充分沟通确保结论客观[28] - 审计终结需出具书面报告报送审计委员会[29] 缺陷处理与后续审查 - 内审部发现内控缺陷应督促整改并后续审查[29] - 发现内控重大缺陷或风险应及时向董事会或审计委员会报告[30] - 内审部应对审计报告问题整改落实情况进行后续审计[30] 其他规定 - 内部审计资料保存期限不少于十年[30] - 对执行制度成绩显著者应建议表扬奖励，违规者给予处分追责[32] - 董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷等情况应及时报告披露[17] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时要求其出具内部控制鉴证报告[19]

投资范围与账户 - 证券投资含新股配售等，部分除外[2] - 设专门交易账户，不得用他人账户[2] 审议标准 - 投资超净资产50%且超5000万，需股东会审议[7] - 投资超净资产10%且超1000万，需董事会审议[7] - 未达标准由总经理审批[7] 额度与期限 - 额度使用期限不超12个月，金额不超额度[8] 团队与部门职责 - 总经理领导成立专业团队实施投资[11] - 财务部门负责资金管理和核算[13] 监督与信息公布 - 审计委员会可检查投资情况[15] - 董事会秘书负责未公开信息公布[15]

关联人界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人、自然人及其一致行动人视为关联人[6][7] - 因协议安排或未来十二个月内、过去十二个月内符合关联人情形的视为关联人[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10][11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 关联交易金额标准 - 公司与关联人交易（除担保）金额超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，提交股东会审议并披露报告[17] - 未达上述标准的关联交易，股东会授权董事会审议批准[18] 总经理权限 - 董事会授权总经理决定部分关联交易，超三十万元（与关联自然人）或超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（与关联法人）的由董事会审议[16] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额均经董事会审议后提交股东会[17] - 公司为持有百分之五以下股份股东提供担保参照执行，为控股股东等提供担保需反担保[18] 关注审议标准 - 公司与关联自然人交易（除担保、资助）超三十万元，与关联法人交易（除担保、资助）超三百万元需关注审议[19] 独立董事规定 - 关联交易金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[20] 信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明[26] 资金往来检查 - 公司独立董事、审计委员会至少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[28] 违规处理 - 公司及控股子公司如违反制度与关联方发生违规资金往来及占用，应在发现后一个月内责成关联方清偿[31] - 公司及控股子公司如违反制度未履行审批和披露程序进行关联交易，应在发现后一个月内由相关责任人上报具体情况[34]

资金占用制度 - 制度旨在建立防止关联方占用公司资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 人员责任 - 董事和高管对维护公司资金安全有法定义务[3] - 董事长是防止资金占用第一责任人[9] 管理措施 - 严格限制关联方占用经营性资金[5] - 不得多种方式为关联方提供资金[6] - 关联交易按规定决策实施[7] - 对关联方担保经股东会审议通过[7] 监督检查 - 财务部门定期检查报告非经营性资金往来[10] 违规处理 - 发生违规资金占用制定清欠方案并报告公告[11]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属于内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属于内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属于内幕信息[6] 档案管理 - 如实记录内幕信息各环节知情人名单及相关档案[11] - 内幕信息知情人档案含知情人多项信息[11] - 档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[15] 信息流转与追责 - 内幕信息在部门内部流转需征得部门负责人同意[18] - 对内幕交易行为核实追责，两工作日内报送情况及结果[22] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释与修订，经审议通过后生效[28][29] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[27]

审计委员会职责 - 完善公司法人治理机制，强化职能，提高内审质量，监督年度审计[2] - 协调年报审计时间，审核财务信息，监督审计实施[3] - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[4] 审计工作安排 - 事务所提交书面审计计划，双方协商时间安排[4] - 与相关方协商确定审计时间及沟通内容[4] 审计流程 - 注会进场后加强沟通，审阅财务报告[4] - 完成后审核年报，过半数同意提交董事会[4] 事务所管理 - 提交年报时提交审计总结报告[5] - 续聘或改聘时评价并提交决议[7] 信息披露 - 相关情况书面记录并在年报披露[7]