资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，提交股东会审议[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[12] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证可行性[16] 协议签订与管理 - 募集资金到账后1个月内签三方监管协议，提前终止1个月内签新协议并公告[7][9] 流动资金补充 - 用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还2个交易日内公告[16][18] - 用闲置募集资金补充流动资金经董事会审议，2个交易日内公告[20] - 超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超30%[19] - 补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为非控股子公司对象提供财务资助[19] 资金置换与投向变更 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，经董事会审议等程序并披露[15][17] - 拟变更募集资金投向，董事会审议后2个交易日公告[28] 节余资金使用 - 项目完成后节余资金低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[29] - 项目完成后使用节余资金达净额10%且高于1000万元，提交股东会审议[30] 检查与报告 - 董事会每半年核查募集资金投资项目进展[12] - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[33] - 当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所鉴证[33] 鉴证相关 - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”，董事会分析理由、提整改措施并披露[32] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对资金使用情况鉴证[32] 实施地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告[28] 专户设置 - 存在两次以上融资分别设置募集资金专户，超募资金存于专户管理[6]

公司基本信息 - 公司于2010年4月26日获批首次发行1600万股人民币普通股，5月20日在深交所上市[6] - 公司注册资本为510334717元，股份每股面值1元[7][15] - 公司股份总数为510334717股，均为普通股[14] 股份认购情况 - 窦剑文认购12789600股[11] - 上海共同创业投资有限公司认购9000000股[12] - 上海汇浦科技投资有限公司认购9000000股[12] - 肖钦羡认购2983000股[12] - 陈继革认购1746625股[12] - 俞保平认购1600000股[12] 股份限制规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内不得转让[19] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[23] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[23] - 持股5%以上股东质押股份应书面报告公司[26] 公司治理机制 - 董事会建立大股东股份“占用即冻结”机制[26] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[29] 担保相关规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会审议披露[32] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会审议披露[32] - 一年内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需董事会审议披露[32] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需董事会审议披露[32] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议披露[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[32] - 特定情形公司需在2个月内召开临时股东会[32] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[32] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[39] - 股东会网络投票时间有明确规定[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[42] - 发出股东会通知后延期或取消需提前公告说明原因[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需股东会特别决议通过[55] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[64] - 特定犯罪或破产清算等情况人员不能担任董事[63][64] 独立董事相关规定 - 董事会成员中应有1/3以上独立董事且至少一名会计专业人士[73] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[73] - 特定人员不得担任独立董事[73] - 独立董事连任不超六年，连续两次未出席董事会会议可被解除职务[77] - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士应60日内补选[78] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，非独立董事6人，独立董事3人，设董事长1人[86] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和通知规定[88] - 董事会决议表决一人一票，会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[90][93] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事不足3人应提交股东会审议[93] 董事会秘书相关规定 - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书，解聘有规定[100][104] - 董事会秘书空缺超三个月董事长代行职责[103] - 董事会秘书任职有条件限制[97] 其他人员任期 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[111] - 监事每届任期3年，连选可连任[116] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[118][119] 利润分配相关规定 - 法定公积金转增注册资本留存不少于转增前注册资本25%[123] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[189] - 公司不同发展阶段现金分红有最低比例要求[127] - 修改利润分配政策股东会决议需2/3以上表决通过[132] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前30天通知[138] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人有相应权利[145][146][148] - 公司特定事由解散需成立清算组，清算结束后申请注销登记[153][158]

监事会会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次[3] - 特定情况十日内召开临时会议[3] - 监事提议三日内发会议通知[4] 会议通知与举行 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[7] - 需过半数监事出席方可举行[13] 决议与记录 - 形成决议需全体监事过半数同意[12] - 与会监事需对会议记录签字确认[14] 档案保存与规则 - 会议档案保存期限十年以上[18] - 规则报股东会批准后生效[21] - 规则由监事会解释[22]

限制性股票回购 - 1名离职激励对象5万股限制性股票将被回购注销[1] - 51名在职激励对象3.6818万股因业绩未达标将被回购注销，回购价3.16元/股加利息[1] - 合计回购8.6818万股，涉及52人[2] - 离职回购价3.16元/股，业绩未达标为3.16元/股加利息[2]

激励计划 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解除限售激励对象51名[1] - 51名激励对象任职资格合法有效，业绩考核达标[1] 决策事项 - 监事会同意为符合条件激励对象办理解除限售事项[1] - 事项符合规定，不损害公司及股东利益[2] 日期信息 - 监事会发表核查意见日期为2024年12月9日[3]

激励计划进展 - 2023年8月29日董事会审议通过激励计划相关议案[14] - 2023年9月19日股东大会通过激励计划相关议案，预留230.80万股[14] - 2024年8月28日同意以8月30日为授予日，向25人授予预留限制性股票[15] - 2024年12月9日审议通过回购注销及首次授予部分第一期解除限售议案[15] 业绩与限售情况 - 2023年营业收入7.4386974992亿元，占目标值99.18%，可解除限售比例99.18%[19][22] - 首次授予部分第一个限售期2024年11月23日届满，解除限售比例50%[18] 回购注销情况 - 因1人离职和业绩未达标，合计回购8.6818万股，涉及52人[24] - 回购价格3.16元/股或加相应银行同期存款利息[24] - 回购价款约276,443.82元，用自有资金[24] - 回购需股东大会批准，办理减资变更登记[24][25]

限制性股票激励计划授予情况 - 2023年首次授予登记人数52人，股份903万股[2] - 2023年10月11日授予55名激励对象923.20万股[12] - 2024年8月30日授予25名激励对象预留230.8万股[13] 限制性股票激励计划价格与期限 - 首次授予价格为3.16元/股[3] - 激励计划有效期最长不超60个月，限售期12、24、36个月[5] 限制性股票解除限售条件 - 首次授予解除限售比例50%、30%、20%[6] - 第一个解除限售期2023年营收目标值不低于7.5亿元[7] - 第二个对应2023 - 2024年累计营收目标值不低于16.5亿元[8] - 第三个对应2023 - 2025年累计营收目标值不低于27.5亿元[8] - 个人评价A、B、C、D、E可解除限售比例100%、80%、60%、0%[9] 实际解除限售情况 - 2023年营收7.4386974992亿元，占目标值99.18%[15] - 公司层面解除限售系数99.18%[16][21] - 本次可解除限售激励对象51人，数量445.3182万股，占股本0.87%[19] 人员获授与解除限售详情 - 董事等获授220万股，占24.36%；其他获授683万股，占75.64%[3] - 董事长苏占才获授150万股，本次可解除74.3850万股[19] - 副总经理和晓登获授50万股，本次可解除24.7950万股[19] - 中层等45人获授678万股，本次可解除336.2202万股[19]

决策权限 - 董事会有权决定交易涉及资产总额占比10%以上等五类事项[6] - 股东会有权批准交易涉及资产总额占比50%以上等五类事项[9] - 未达董事会标准的对外投资由董事长决定[11] 投资管理 - 战略发展部负责投资规划及评估[16] - 董事长为对外投资实施负责人并汇报进展[17] - 财务部负责效益评估、筹资和出资手续[18] 监督审计 - 审计委员会及其小组负责对外投资定期审计[19] 运营管理 - 对外投资组建新公司应派人参与决策[21] - 子公司每月向财务部报送报表[29]

股份与注册资本变更 - 公司完成2023年限制性股票激励计划预留授予227.8万股股份登记，于2024年9月9日上市流通[1] - 公司注册资本由393,795,738元变更为396,073,738元，总股本由393,795,738股变更为396,073,738股[1] - 公司向特定对象山东新征程能源有限公司发行114,260,979股，发行价格3.88元/股，新增股份于2024年11月18日上市[2] - 公司股份总数由396,073,738股变更为510,334,717股，注册资本由393,795,738元变更为510,334,717元[2] 公司章程修订 - 公司章程修订后法定代表人由董事长变更为总经理，总经理辞任视为同时辞去法定代表人，应在30日内确定新法定代表人[4] - 公司章程修订后其他高级管理人员指副总经理、董事会秘书及财务负责人[4] - 公司章程修订后明确公司设立时部分股东认购股份及出资方式[4][5] 股份转让与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[6] - 发起人及公司公开发行股份前已发行股份的转让限制[7] - 公司董事、监事、高级管理人员股份转让限制[7] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对公司股东大会、董事会决议的撤销权及相关时效[8][9][10] - 股东对董事、高级管理人员给公司造成损失的诉讼权[9][11] - 股东大会（股东会）的职权[9][12] - 股东查阅信息或索取资料的要求及公司的处理方式[8][9] - 公司股东享有的权利[7][8] - 公司终止或清算时股东的财产分配权[8] 公司治理程序 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[10] - 监事会或股东自行召集股东会的持股比例要求[10] - 董事会、监事会及特定股东的提案权[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出临时提案的程序[11] - 股东会主持人的确定方式[12] - 股东会普通决议事项[12] - 董事、监事候选人的提出主体[13] - 不能担任董事的情形[13] - 董事任期及连选连任规定[14] - 公司董事会可设职工代表董事及产生方式[14] - 董事的禁止行为[15] - 董事会组成及董事长履职规定[16][18] - 关联董事表决规定[18] - 不能担任公司董事会秘书的情形[18] - 公司高级管理人员的聘任或解聘规定[19] - 监事会组成、会议召开及决议通过规定[20][21] 财务与清算 - 公司分配当年税后利润时法定公积金的提取规定[21] - 法定公积金转增资本的规定[22] - 公司合并、分立、减少注册资本时对债权人的通知及公告要求[22][23] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[24] - 公司出现解散事由的公告及清算组成立规定[24] - 清算组对债权人的通知及债权申报规定[24] - 公司修订《公司章程》涉及部分内容修订[25] 其他 - 《第八届董事会第三十一次会议决议》《第八届监事会第十五次会议决议》作为备查文件[27] - 公告发布时间为2024年12月9日[29]

海默科技（集团）股份有限公司 第八届监事会第十五次会议决议公告 证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2024—067 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 海默科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十五 次会议于 2024 年 12 月 9 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2024 年 12 月 2 日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人（所有监事均以通讯表决方式出席会议），全体监事列席第八届董事会第三十 一次会议。会议由监事会主席周庆源主持。会议的召集、召开符合《公司法》及 《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 会议以记名投票方式审议并通过以下议案： 1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律法规及公司《2023 年限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称"本激励计划"或《激励计划（草案）》）的有关 规定，符合公司全体股东和激 ...