中信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于对中航电测仪器 股份有限公司的重组问询函》 相关问题之核查意见 独立财务顾问 二〇二三年八月 1 深圳证券交易所： 根据贵所出具的《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业 板许可类重组问询函〔2023〕第 7 号）（以下简称"问询函"），中信证券股份有限 公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组独立财务顾问，已会同有关方及 中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，并发表意见如下（如无特殊说 明，本意见中出现的简称均与《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四 舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。）： 2 | 问题 | 1： 4 | | --- | --- | | 问题 | 2： 28 | | 问题 | 3： 32 | | 问题 | 4： 34 | | 问题 | 5： 40 | | 问题 | 6： 43 | | 问题 | 7： 47 | | 问题 | 8： 49 | | 问题 | 9： 52 | | 问题 | 10： 54 | | 问题 | 11： ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－041 中航电测仪器股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司的重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟向中国航空工业集团有 限公司发行股份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。 2023 年 7 月 26 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 等相关议案。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的相 关公告。 公司于 2023 年 8 月 8 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关 于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕 第 7 号，以下简称"问询函"）。 公司在收到问询函后高度重视，立即会同相关中介机构就问询函提出的相关 问题进行认真研究并逐项予以落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了 核查及回复。现根据相关 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和 ...

深圳证券交易所 关于对中航电测仪器股份有限公司的 重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2023〕第 7 号 中航电测仪器股份有限公司董事会： 2023 年 7 月 27 日，你公司直通披露了《中航电测仪器 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方 面予以完善： 1．本次交易对标的资产航空工业成飞采用资产基础法 和收益法两种评估办法，收益法评估结果低于资产基础法， 最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，并对成飞航产 全部净资产（业绩承诺资产 1）、航空工业成飞母公司、航空 工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机拥有的专利权等无形资 产（业绩承诺资产 2）采用收益法评估。交易对手方对收益 法评估涉及的资产作出了业绩承诺。请你公司： （6）补充披露对业绩承诺资产 2 中除航空工业成飞母 公司外其余法人主体的专利权等无形资产的主要评估情况。 （1）结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相 关资产用途及专用性等，说明资产重置成本相较于未来现金 流折现更能反映企业价值的具体依据，本次交易以资产基础 法评估结果作为定价依据的原因及合理性。请独立财务顾 问、评估机构 ...

深圳证券交易所 流折现更能反映企业价值的具体依据，本次交易以资产基础 法评估结果作为定价依据的原因及合理性。请独立财务顾 问、评估机构核查并发表明确意见。 （2）业绩承诺资产 2 对应的承诺业绩为扣除与专利权 等无形资产无关的业务收入及外协对应部分收入后的收入。 请说明以收入指标作为业绩承诺指标的主要考虑，是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》） 第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关 于业绩补偿方式的规定；业绩承诺资产 2 对应收入的具体计 算依据和计算方式，是否客观、清晰、可验证；业绩承诺资 产 2 中各法人主体在报告期内的收入情况，承诺收入的预测 方法、依据，是否与历史业绩变动趋势相符，承诺收入的可 实现性及合理性。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表 明确意见。 （3）说明业绩承诺资产 1 在报告期内实现净利润的情 况，承诺净利润的预测方法、依据及合理性。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 关于对中航电测仪器股份有限公司的 重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2023〕第 7 号 中航电测仪器股份有限公司董事会： 2023 年 7 月 27 日，你公司直通 ...

中信证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的核查意见 独立财务顾问主办人： 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国航空工业集 团有限公司（以下简称"交易对方"）发行股份购买成都飞机工业（集团）有限 责任公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本次重组"）。中信证 券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）为本次重组的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 本公司作为上市公司独立财务顾问，就本次交易不存在不得参与任何上市公司重 大资产重组情形说明如下： 截至本核查意见出具日，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员， 上市公司的控股股东及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管 理人员，本次交易的交易对方及其相关方，参与本次重组的其他主体不存在因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月 内不存在因涉嫌 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权 涉及的成都飞机工业〈集团〉有限责任公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 融兴华 报字 8[2023] 008 共二册 评估机构名称 北京国融兴华资产评估有限责任公司 评估报告曰: 2023 | 声明 | ， 川 1 .. ." ， .， "， ，. .… 川 | | --- | --- | | 资产评估报告摘要川...， | ..…川.t ， … t ，..…川"… ...… ，.… 2 | | 资产评估报告正 | ..， ， … 川 川…..，. .，. .…川 川… 9 | | 托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 | | | 评估目的 … … 21 | | | 评估对象和评估范围 …… … 21 | | | 四、 | 价值类型 … … … … … 2 | | 五、 | 评估基准日 … … …… … 2 | | 六、 | 估依据 … … | | 七、 | 评估方法 … … … … … ..… 32 | | 八、 | 程序实施过程 … 54 | | 九、 | 评估假设 … …… … … … ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国航空工业集 团有限公司（以下简称"交易对方"或"航空工业集团"）发行股份购买成都飞 机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"或"标的公司"）100% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下 简称"本独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾问，对本次交易是否符合 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《创业板持续监管办法》"） 和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《深交所重 组审核规则》"）相关规定进行了审慎分析，现发表意见如下： 一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《深交所重组审核 规则》第八条的规定 经审慎判断，本独立财务顾问认为本次交易符合《创业板持续监管办法》第 二十一条有关规定，具体情况如下： 根据《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资 产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发 ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份购买资产的方 式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》 第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 或者相关资产。" 在本次交易前十二个月内，公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产购 买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳 入累计计算范围的情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月 内购买、出售资产情况的说明》之签章页） 中航 ...