中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》相关规定的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业 （集团）有限责任公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称 "《创业板持续监管办法》"）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）相关规定，公司董事会进行了审 慎分析，认为： 1、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》 第八条规定 根据《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定， "上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应 当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游"。 根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）， 标的公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中的飞机制 造行业（分类代码：C ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定； ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 1 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中航电测"或"公司"）拟以发 行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司（以下简称"交易对方"） 持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"）100% 股权（以下简称"本次重组"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认 为： 1、本次重组的标的资产为航空工业成飞 100%的股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事 项已在《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国航空工业集 团有限公司（以下简称"航空工业集团"）发行股份购买成都飞机工业（集团） 有限责任公司 100%股权。中信证券股份有限公司作为中航电测本次交易的独立 财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为航空工业集团。本次交易 完成后，上市公司的实际控制人仍为航空工业集团。本次交易不会导致上市公司 控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查 意见》之签字盖章页） 杨 萌 张明慧 李骥尧 罗 峰 2 独立财务顾问主办人： 中信证券股份有限公司 年 月 日 ...

中航电测仪器股份有限公司 关于股东权益变动暨控股股东变更的提示性公告 证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－039 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次权益变动基本情况 公司拟向中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"）发行股 份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权。 二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况 本次交易前，上市公司控股股东为汉中汉航机电有限公司（以下简称"汉航 机电"），实际控制人为航空工业集团。本次交易后，上市公司控股股东和实际 控制人均为航空工业集团。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。 特别提示： 1、中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份方式购买资产（以下简称"本次交易"）。2023 年 7 月 26 日，公司 第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关 的议案。 2、如无特殊说明，本公告中简称与《中航电测仪器股份有 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中国航空工业集团有限公司 及其一致行动人免于以要约方式收购 中航电测仪器股份有限公司股份 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 | 一、 | 收购人及其一致行动人的主体资格 6 | | --- | --- | | 二、 | 本次收购的基本情况 10 | | 三、 | 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 10 | | 四、 | 结论意见 11 | 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的 全称或含义： | 中航电测、上市公司 | 指 | 中航电测仪器股份有限公司，一家依据中国法律成立并有 效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交 | | --- | --- | --- | | | | 易所上市交易，股票代码：300114 | | 航空工业集团、收购人 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 | | 汉航机电 | 指 | 汉中汉航机电有限公司 | | 汉航集团 | 指 | 汉中航空工业（集团）有限公司 | | 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 中航产投 | 指 ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"本公司"或"上市公司"）拟以 发行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司（以下简称"交易对 方"）持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权（以下简称"本 次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定， 上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请中航 证券有限公司作为本次交易的财务顾问； 2、聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合 规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定。 除上述聘请行为外，上市 ...