中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业 （集团）有限责任公司100%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公 司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得向特定对象发行 股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且 保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法 ...

中信证券股份有限公司 关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 产业政策和交易类型 之 专项核查意见 1 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中航电测"）拟向 中国航空工业集团有限公司（以下简称"交易对方"或"航空工业集团"）发行 股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"或"标 的公司"）100%股权。中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"） 作为中航电测本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、深圳证券交易所《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》 等规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发 表如下核查意见： 一、核查内容 （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新 ...

中信证券股份有限公司 关于中航电测仪器股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次重组"）。 杨 萌 张明慧 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日前 12 个月内，上市公 司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次重组相关的资产购买、 出售行为。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司本次 发行股份购买资产暨关联交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字 盖章页） 独立财务顾问主办人： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称"《重组管理办法》"）的规定： 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产 交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定 的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易 ...

中信证券股份有限公司 关于担任中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国航空工业集 团有限公司（以下简称"交易对方"）发行股份购买成都飞机工业（集团）有限 责任公司 100%股权（以下简称"本次重组"）。中信证券股份有限公司（以下 简称"本独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大 资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，严格履 行了尽职调查义务。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审查的基础上做出以 下承诺： 1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理 由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独 立财务顾问出具 ...

中航电测仪器股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股份 购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100% 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》 以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立立场，经审慎分析， 对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性等相关事项发表如下独立意见： （一）评估机构具有独立性 中航电测聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称"国融兴华"） 担任本次交易的评估机构。国融兴华为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产 评估机构。除正常的业务往来关系外，国融兴华及经办人员与公司及本次交易的交 易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利 益关系或冲突，评估机构具有独立性。 （二）假设前 ...

中航电测仪器股份有限公司 审阅报告 大华核字[2023]0014275 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn) MOORE 大华国际 大筝舍"1+1￥亨移哥 大华会计师事务所{特殊普通合伙} 北京市海淀区百四环中商 16 号院 12 层[1仪)039 电话 86 (10) 5835 0011 传真. 86 (10) 5835 06 www. dahua coa m 审阅报告 大华核字 2023J0014275 中航电测仪器股份有限公司全体股东: 中航电测仪器股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 ( 22 日至 2023 31 日止) | | | 页次 | | --- | --- | --- | | | 审阅报告 | 1-2 | | -、 | 备考合并财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 备考合并利润表 | 3 | | | 备考合并财务报表附注 ...

中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 财务顾问报告 中航证券有限公司 关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 财务顾问报告 财务顾问 签署日期：2023年7月 1 中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 财务顾问报告 声明和承诺 中航证券有限公司受中航电测仪器股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资 产暨关联交易的财务顾问，就该事项出具财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披 露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编 制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，发表财务顾问报告， ...

中信证券股份有限公司关于本次重组符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国航空工业集 团有限公司（以下简称"交易对方"）发行股份购买成都飞机工业（集团）有限 责任公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本次重组"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为本 次重组的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务 顾问及上市公司在本次重组中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的 行为进行核查并发表如下意见： 一、本次重组中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具日，本次重组中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方的行为。 本次重组中，上市公司因本次重组而聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请中信证券作为本次重组的独立财务顾问； 2、上市公司聘请中航证券有限公司作为本次重组的财务顾问； 3、上市公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次重组 ...

中信证券股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中航电测"或"上市公司"）拟向 中国航空工业集团有限公司发行股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"） 作为中航电测本次交易的独立财务顾问，对中航电测内幕信息知情人登记管理制 度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 2010 年 9 月，中航电测根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定，制定《内幕信息知情 人登记制度》，并经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。 2022 年 6 月，中航电测根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有 关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关 ...

中信证券股份有限公司关于 标的资产是否存在被其股东及其关联方 非经营性占用资金事项的核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国航空工业集 团有限公司（以下简称"交易对方"）发行股份购买成都飞机工业（集团）有限 责任公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本次重组"）。中 信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务 顾问，依照《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》，就标的公司是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项 进行了审慎核查，并发表如下意见： 经核查，截至本核查意见出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经 营性占用资金事项。 因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于标的资产是否存在被其股东及其 关联方非经营性占用资金事项的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 中信证券股份有限公司 杨 萌 张明慧 李骥尧 罗 峰 2 年 月 日 ...