中航电测仪器股份有限公司 2 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况说明表 2023 年 2 月 2 日，中航电测披露了《中航电测仪器股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 评估情况 | 产预估作价及定 | 情况及相关假设、方法、特别事项说明； | | | 价公允性 | 2、补充上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允 | | | | 性的分析； | | | | 3、补充独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合 | | | | 理性及交易定价的公允性的意见。 | | | | 1、补充上市公司与交易对方签署的《收购协议补充协议》 | | 第七章 本次交易 | | 的主要内容； | | 主要合同 | 无 | 2、补充上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺协议》 | | | | 的主要内容。 1、补充本次交易符合《重组管理办法》相关规定的说明； | | | | 2、补充本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规 | | | | 定的 ...

中航电测仪器股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第十九次会议审议事项的 事前认可 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董 事规则》以及《公司章程》的有关规定，公司在召开第七届董事会第十九次会议 对本次交易的相关议案进行审议前，向独立董事提供了本次董事会的相关材料。 作为公司独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分论证，现就公司本 次交易的相关事项发表事前认可意见如下： （一）本次交易构成重大资产重组，本次交易有利于公司业务发展，进一步 提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。 （二）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权机 构备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存 在损害公司及其他股东利益的 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023-038 中航电测仪器股份有限公司 第七届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 21 日以书面 送达和电子邮件方式向全体监事发出了关于召开第七届监事会第九次会议（以下 简称"会议"）的通知，会议于 2023 年 7 月 26 日在西安市高新技术产业开发区西 部大道 166 号公司第一会议室以现场会议方式召开。会议应参加监事 3 人，实际 参加监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。 会议由监事会主席董康先生召集并主持，经全体监事充分合议并表决，形成 如下决议： 一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 公司拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团" 或"交易对方"）持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空 工业成飞"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本次重组"、"本次重大 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－037 中航电测仪器股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"中航电测"或"上市公司"） 于 2023 年 7月 21 日以书面送达和电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第七 届董事会第十九次会议（以下简称"会议"）的通知，会议于 2023 年 7 月 26 日在 西安市高新技术产业开发区西部大道 166 号公司第一会议室以现场会议方式召 开。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，其中独立董事 3 人。本次会议的 召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议由董事长康学军先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下决议： 一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 公司拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团" 或"交易对方"）持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空 工业成飞"或"标的公司"）100%股权（以下简 ...

1、本次交易筹划之初，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成 重大影响，本公司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌并披露了《关于筹划 发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2023-001）、《关于筹划发 行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-003）。 2、本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，严格执行公司保密制度，参与项目商议的人员仅限于少数核 心人员，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 3、本公司及本次交易相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关 环节严格遵守了保密义务。 4、本公司已根据《上市公司监管指引第5号－－上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内 幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 5、在本公司与交易对方签订的附生效条件的《股权收购协议》中对于本 次交易相关的信息保密事项进行了约定。 中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"本公司"或"上市公司"） ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023-040 中航电测仪器股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次召开会议的基本情况 1、股东大会届次：本次股东大会为中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公 司"）2023年第一次临时股东大会。 2、召集人：公司董事会，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关 于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的有关 规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开日期、时间：2023年10月26日下午14：00开始。 （2）网络投票日期、时间：2023年10月26日 （3）公司聘请的见证律师及相关人员。 8、会议地点：陕西省西安市高新技术产业开发区西部大道166号公司第一会 议室。 二、会议审议事项 （一）本次会议审议的议案如下： 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023 ...

中航电测·法律意见书 嘉源律师事务所 目录 | 释义 | ··························································································2 | | --- | --- | | 正文 | ··························································································7 | | 一、 | 本次重组的方案 ··································································7 | | 二、 | 本次重组相关方的主体资格···················································14 | | 三、 | 本次重组的相关协议 ···························································20 | | 四、 | 本次重组的授权和批准················ ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－036 中航电测仪器股份有限公司 关于发行股份购买资产事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 2 月 2 日披露 的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称 "本次重组预案"）及其摘要中已对本次重组涉及的有关风险因素及尚需履行的审 批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。 2、截至本公告披露日，除本次重组预案披露的风险因素外，公司尚未发现 可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组或者对本次重组方案作出 实质性变更的相关事项，本次重组工作正在有序推进中。 一、本次重组的基本情况 二、本次重组的进展情况 公司因筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票（证券简称：中航电 测，证券代码：300114）自 2023 年 1 月 12 日（星期四）开市时起开始停牌，具 体内容详见公司于 2023 年 1 月 12 日披露的《中航电测仪器股份有 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－035 二、本次重组的进展情况 公司因筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票（证券简称：中航电 测，证券代码：300114）自 2023 年 1 月 12 日（星期四）开市时起开始停牌，具 体内容详见公司于 2023 年 1 月 12 日披露的《中航电测仪器股份有限公司关于筹 划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2023-001）。 在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，详见公司于 2023 年 1 月 18 日披露的《中航电测仪器股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项 中航电测仪器股份有限公司 关于发行股份购买资产事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年2月2日披露 的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称 "本次重组预案"）及其摘要中已对本次重组涉及的有关风险因素及尚需履行的 审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－034 中航电测仪器股份有限公司 2022年度分红派息实施公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 2022 年度利 润分配方案为：以公司 2022 年末总股本 590,760,499 股剔除回购专户持有股份 4,691,000 股后 586,069,499 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元(含税)，合计派发现金 17,582,084.97 元，送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股，剩余未分配利润结转下一年度。 2、本次分红派息实施完成后，公司将按照总股本折算的每10股现金分红的 比例计算除权除息参考价格，公司 10 股现金分红金额 =17,582,084.97 元 ÷590,760,499股*10=0.297617元，即每股现金分红金额为0.0297617元，故本次权 益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.0297617元。 一、股 ...