重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错：资产等差错占比超5%且超500万元等[7] - 会计报表附注财务信息披露重大差错：未披露重大事项等[10] - 其他年报信息披露重大差错：特定金额重大诉讼等[11] - 业绩预告重大差异：业绩变动方向不一致等[12] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标差异幅度达20%以上[14] 责任追究 - 形式：责令改正并检讨等[17] - 程序：内部审计收集资料，经相关部门审议[20] 信息更正与披露 - 公布年度财报更正需聘请审计或鉴证[19][20] - 前期定期报告差错更正按规则执行[20] - 年报信息遗漏或不符需补充更正公告[21] 制度相关 - 经董事会审议通过后生效执行[23] - 由董事会负责解释[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少有一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得被提名为独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事补选与解职 - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[13] - 拟辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内完成补选[13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[18] 委员会会议规则 - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 审计管理委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及资料保存至少10年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[31] - 保障知情权，定期通报运营情况[36] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[39] 其他规定 - 董事会对薪酬与绩效管理委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[25] - 会议资料保存至少10年[32] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[32] - 相关人员不配合可向证监会和交易所报告[38] - 可建立独立董事责任保险制度[33] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议，年报披露[33] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释修订[35][37]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人属于关联人[5][8] 关联交易定价 - 关联交易定价原则上不偏离市场独立第三方价格，顺序为国家定价、市场价格、协商定价[11][12] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易（除担保、财务资助）超30万元由董事会批准并披露[15] - 公司与关联法人交易（除担保、财务资助）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会批准并披露[15] - 重大关联交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元需董事会审议后提交股东大会[15] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保需董事会审议后提交股东会，为控股股东等提供担保其应提供反担保[16] - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事2/3以上通过并提交股东会[18] 关联交易计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用决策权限规定[17][18] 决议审核文件 - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[19] - 股东会对关联交易决议除审核董事会所需文件外，还需审核独立董事意见[14] 关联交易处理 - 公司有权终止已执行但未获批准或确认的关联交易[21] - 每年新发生日常关联交易可在披露上一年度报告前预计当年度总金额并提交审议，超出预计需重新提请[22] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[26] 豁免情况 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券、承销不特定对象发行证券等交易可免按关联交易履行义务[28] - 公司参与面向不特定对象公开招标等（部分情况除外）、单方面获利益等交易可豁免提交股东会审议[29] 制度说明 - 本制度“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[32] - 本制度“及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[32] - 本制度由董事会制定，经股东会审议通过生效，修改亦同[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33]

重大信息报告义务人 - 包括公司董事、持有公司5%以上股份的股东等[3] 报告标准 - 非特定交易事项，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元等诉讼仲裁事项需报告[14] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封等超过该资产30%属于重大风险事项[17] 制度适用范围 - 适用于公司各全资、控股、参股子公司及分公司[6] 信息发布与保密 - 董事会秘书负责公司重大信息对外发布，他人未经授权不得发布[8] - 重大信息报告义务人及知情人在信息未披露前负有保密义务[5] 报告要求 - 实行重大信息实时报告制度，报告义务人需在知悉重大信息1个工作日内报告并抄告董事会秘书，24小时内递交书面文件[23] - 各部门及子公司在重大事项触及特定时点后应预报可能发生的重大信息[24] - 需按规定向董事会秘书报告重大信息事项进展情况[24] 秘书职责 - 接到重大信息后，需分析判断，如需披露应向董事会汇报并按规定公开[25] - 应培训相关人员保证重大信息报告及时准确[6] - 应定期或不定期对报告义务人或其指定人进行培训[28] 报送材料 - 书面报送重大信息的材料包括事项原因、协议、批文、中介意见书等[26] 义务人与责任 - 各报告义务人应及时、准确、真实和完整报送重大信息[28] - 报告义务人应制定本单位或部门报告制度，指定联络人负责信息收集等工作[28] - 未履行报告义务给公司造成不利影响或损失，公司将给予处分并追究赔偿责任[28] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后生效执行，修改时亦同，由董事会负责解释[31][32]

独立董事会议召集主持 - 由过半数独立董事推举一名召集主持[4][10] 职权行使与事项审议 - 行使特别职权需经会议审议且全体过半数同意[7] - 关联交易等事项经会议审议过半数同意后提交董事会[8] 会议召开要求 - 提前二日发通知，特殊情况可不受限[10] - 三分之二以上出席方可举行，决议全体过半数通过[10] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[10] 意见发表与记录保存 - 应发表独立意见，含同意、保留等类型[11] - 会议记录保存至少十年[11] 规则生效与解释 - 自董事会通过生效，修订亦同[16] - 由董事会负责解释[17]

董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜[2] - 负责公司信息披露事务，组织制订相关管理制度[9] 任职与解聘 - 任职需具备财务等专业知识及经验[6] - 受处罚等人员不得担任[7] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] 特殊情况处理 - 连续三月以上不能履职，一月内解聘[13] - 原任离职三月内聘任新秘书[14] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[14] 组织架构 - 董事会下设董事会办公室，秘书为负责人[16] 细则实施 - 本细则自董事会审议通过之日起实施[20]

总经理任期与聘任 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 总经理聘任由董事长提名，董事会决议，全体董事过半数通过[4] - 解聘总经理需董事长建议，董事会审查决议并提前一月说明理由[4] 总经理职责 - 向各生产经营单位下达年度生产经营计划[6] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度[6] - 决定聘任或解聘除董事会决定外的管理人员[8] - 决策未达董事会审议标准的交易行为[8] 公司计划与会议 - 公司季度、半年度、年度工作计划经总经理办公会通过后实施[11] - 总经理办公会原则上每季度召开一次[17] - 会议在董事会授权范围内，记录保管十年，提前一天通知参会人员[17][18] 经营汇报与报告 - 经营活动报告逐级上报，总经理每三个月向董事会汇报日常工作[21] - 年终接受董事会考核并报告经营情况[21] - 遇重大变化、诉讼、纠纷、异常变动、政策变化或不可抗力向董事会报告[21][22][23] - 组织实施董事会决议遇重大变化可先修改再报告[21]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 信息管理与报备 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[10] - 公司应在内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[11] - 公司需在报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[21] 责任与保密 - 公司董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 未经批准不得泄露内幕信息，相关人员做好保密和备案[3] - 知情人一个工作日内告知董事会办公室[15] - 公司保留追究违规股东和实控人责任的权利[21] 登记与流程 - 行政管理部门人员接触内幕信息做好登记[14] - 董事会办公室组织填写登记表并核实报备[15] - 公司董事等控制知情人范围，知情人负有保密义务[17] - 公司提供未公开信息需备案并签保密协议[19] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施和修改[25]

选聘标准与流程 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，应公开发布选聘文件[7] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[14] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[14] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[14] 选聘时间 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成[16] 决策程序 - 聘用或解聘需审计管理委员会审议、董事会审议、股东会决定[2] - 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可提议聘请议案[6] 聘用期限 - 与会计师事务所聘用期为一年，期满可续聘[11] 改聘相关 - 审计管理委员会审核改聘提案可约见事务所并评价质量[17] - 董事会审议通过后应为前任事务所在股东会陈述提供便利[17] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[19] 监督检查 - 审计管理委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[19] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[21] - 事务所存在严重行为，股东会决议不再选聘[21] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦同[25]

担保总额定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司在内的对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和[2] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议[5] 审议表决要求 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] 申请与登记 - 被担保人应至少提前30个工作日提交担保申请[10] - 财务负责人及其下属财务部负责对外担保统一登记备案管理，按季度填报情况表[16][18] 其他规定 - 董事会或股东会审议担保事项，需将表决结果记录在案，有特定情形或资料不充分不得提供担保[14] - 同次董事会会议审核两项以上对外担保申请需逐项表决[20] - 董事会或股东会对担保事项决议时，利害关系董事或股东应回避表决[21] - 被担保债务到期展期需公司继续担保，视为新担保事项，重新履行程序和披露义务[18] - 董事会或股东会审议批准的对外担保，应披露相关决议、担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[21] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司需及时披露[22][23] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[25] - 相关审核部门及人员违规给公司造成损失，公司追究责任[25] - 公司对外担保实行统一管理，控股子公司适用本制度并及时通知信息披露[27]