关于深圳市汇川技术股份有限公司 申请向特定对象发行股份的 审核问询函的专项说明 信会师函字[2020]第 ZI271 号 深圳证券交易所: 本所作为深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称"汇川技术"或"公司"或 "上市公司"）向特定对象发行股份申请的申报注册会计师,对贵所下发的关于汇 川技术申请向特定对象发行股份的审核问询函中提及的问题,我们在审慎核查的 基础上答复如下: 计师事务所(特殊 一、问询函第1点:发行人本次发行拟募集资金 213,047万元。其中,产能 扩建及智能化工厂建设项目(以下简称产能扩建项目)拟使用募集资金 43,500 万元,投资建设变频器、伺服驱动器等工控核心部件生产线及智能化工厂,项 目建成并达产后,预计将新增中高压变频器产能 0.2 万台/年,低压变频器产能 115 万台/年,伺服驱动器产能 135 万套/年,项目预计达产后毛利率为 45.00%, 相比于可比公司综合毛利率较高;工业软件技术平台研发项目(以下简称研发 项目)拟使用募集资金 35,945 万元,投资研发智能控制器软件平台、全集成自 动化工程软件平台及数据中台;数字化建设项目拟使用募集资金 21,380 万元, 项目建设 ...

投资者参与情况 - 5月13日路演活动嘉实基金等13人参与，券商策略会CBUS SUPER等14人参与 [1] - 5月14日现场调研资本集团6人参与，FACT CAPITAL等15人参与，券商策略会UBS Asset Management等51人参与 [1][2] - 5月15日现场调研Federated Hermes 1人参与，Fullerton Fund Management 1人参与 [2] - 5月16日现场调研常州投资2人参与 [2] - 5月17日现场调研资本集团10人参与，富国基金20人参与 [2][3] - 5月20日现场调研Cevian Capital AG 2人参与，Rheos Capital 1人参与 [3] - 5月21日现场调研TT International等12人参与 [3] - 5月22日现场调研Skerryvore 4人参与，野村证券3人参与 [3] - 5月23日现场调研Guinness Global Investors 1人参与，Bernstein等7人参与，信达证券等2人参与 [3][4] - 5月24日现场调研BARCLAYS等11人参与，券商策略会Baillie Gifford Investment Management等39人参与 [4] 公司业务优势 - 在工业自动化领域基于核心技术平台，实施“工控 + 工艺”策略，提供多产品或定制化解决方案，带来安装等便利，降低成本，提升效益，加强客户粘性 [5] - 具备电机驱动与控制技术软件平台、电力电子技术硬件平台、控制技术与通讯技术三个底层技术，延伸产品和业务，贴近客户需求转化为方案，营销上以“搭便车”模式带动新产品销售 [5] 公司重点投入方向 - 数字化业务，提供工业场景数字化解决方案 [6] - 能源管理业务，提供储能和企业侧能源管理方案，基于底层技术延伸到相关产品和解决方案 [6] - 海外市场，坚定走国际化道路，拓宽市场 [6] 公司海外团队及服务网络情况 - 海外团队超400人，全球设立15家子公司及办事处，德国斯图加特为欧洲研发中心，匈牙利为欧洲生产基地 [6] - 海外设立超20余个联保中心/备件中心/维保中心，搭建合作分销商超百家 [6] 公司产能布局情况 - 苏州工厂外，多地搭建产能，包括常州新能源汽车关键零部件产能、岳阳工业电机产能、南京工业机器人和精密机械产品产能、济南工程型变频器产能、西安储能及电源系统产能、欧洲匈牙利电梯零部件组装生产产能 [6][7] 公司ESG管理情况 - 2022年成立可持续发展委员会，董事长任主任，统筹规划协调可持续发展业务，确定年度实质性议题和目标，形成战略指引纳入战略管理流程 [7] - 各一级部门承接并纳入部门工作规划及KPI，可持续发展办公室负责与业务单元讨论反馈，监督考核业务部门 [7]

证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2024-050 深圳市汇川技术股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称"公司"）2023年年度权益分派方案 已经2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告已于 2024年5月17日在巨潮资讯网上披露。现将权益分派事宜公告如下： 一、股东大会审议通过利润分配方案的情况 1.公司于 2024 年 5 月 17 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于审 议<2023 年度利润分配方案>的议案》：公司拟以董事会审议利润分配方案当日的公 司总股本 2,677,134,332 股扣除公司回购专用证券账户上的股份 725,442 股后的股本 2,676,408,890 股为基数，每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），共派发现金股利 1 1,204,384,000.50 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2023 年度公司不实施 以资本公积金转增股本，不送红股 ...

公司经营情况 - 公司预计今年自动化行业的增长率会大于经济的增长率[3] - 工具类机械设备的需求有所恢复,预计下半年市场需求会呈现弱复苏[4] - 通用自动化业务虽然新能源相关行业需求出现一定下滑,但传统行业需求有一定复苏,公司采取了一系列市场策略以保持较好增长[4] 国际化战略 - 公司国际化战略坚持"借船出海"、行业线出海、区域作战等策略,在欧美市场以行业线运作为主,在非欧美市场实施区域化运作[4] - 公司今年1-4月份海外订单实现较好增长[4] - 公司未来要成长为国际化的企业,并购是重要的路径之一,会加大并购的投入力度[4] 新业务布局 - 公司暂未切入低空经济领域相关业务,但对行业保持密切关注[4] - 公司在人形机器人领域也在不断跟进和探索,基于工业应用场景开始研究、开发运动控制相关的核心零部件产品[5] - 公司数字化业务分为三个阶段,目前完成第一阶段的平台打造,正在寻找外部行业与客户应用[6] - 公司能源管理业务分为三个阶段,目前在发电侧和配电侧的大储领域实现国内领先[6] 通用自动化业务出海 - 公司通用自动化业务出海分为"试、储、扩"三个阶段,目前已经完成了第一个试验阶段,海外客户的反馈比较好[6] - 智慧电梯出海业务分为两类,一类是电梯大配套产品,另一类是电梯控制系统产品,未来有两大机会[6][7] 其他 - 公司采取多种措施对大宗物料进行管理,包括年度协议锁价、套期保值等[5] - 2023年售后保修费用增加主要是由于新能源汽车业务快速增长带来了质保费用的增加,与国际化业务无关[5] - 公司通过"人文年"的建设,建立不同国家、地区的文化规范和体系,以适应海外发展的需要[6]

广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 29 层 邮编: 510623 29/F, Leatop Plaza, No.32 Zhujiang East Road, Tianhe District, Guangzhou, 510623 电话/Tel: +86 20 37392666 传真/Fax: +86 20 37392826 网址/Web：www.kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达（广州）律师事务所 关于深圳市汇川技术股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第 1964 号 致：深圳市汇川技术股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市汇川技术 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派周勇律师、宋小龙律师（以下 简称"本所律师"）参加公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称" ...

第一条 为进一步建立健全深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定， 公司设置董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，向董事会报告工 作并对董事会负责，主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘 书、财务总监及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 深圳市汇川技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 深圳市汇川技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （经公司第六届董事会第一次会议审议通过） 第一章 总则 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事 的三分之一提名，并由董事会 ...

深圳市汇川技术股份有限公司 独立董事工作制度 深圳市汇川技术股份有限公司 独立董事工作制度 （经公司2023年年度股东大会审议通过） 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经 理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作， 根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和公司章程的有关 规定，制定本工作制度。 第一章 独立董事的任职资格 第一条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）独立董事应具备的基本任职条件： 1.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则； 2.具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； 3.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。 （二）具备担任上市公司董事的资格，不存在以下所列情形： 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业 ...

第一章 总则 第一条 为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘及确定会计师事务所报酬，下同）执行会计报表审计业务（含净资产 验证及其他相关的咨询服务等，下同）的会计师事务所相关行为，保证财务信息 的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据中国证监会的相关规 定，特制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵 照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。 深圳市汇川技术股份有限公司 会计师事务所选聘制度 深圳市汇川技术股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （经公司2023年年度股东大会审议通过） 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审议同意后，提交 董事会、股东大会审议。 在董事会、股东大会审议前，公司不能聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行相关职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良 好的执业质量记录，并满足下列条件： （一）具有独立的主 ...

宋君恩先生、陈晨先生的个人简历详见公司于 2024 年 5 月 17 日在巨潮资讯网上披 露的《第六届董事会第一次会议决议公告》。 | | 董事会秘书 | 证券事务代表 | | --- | --- | --- | | 姓名 | 宋君恩 | 陈晨 | | 联系地址 | 深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区澜清二路 6 | 号汇川技术总部大厦 1 单元 101 | | 电话 | | 0755—83185787 | | 传真 | | 0755—83185659 | | 电子邮箱 | songjunen@inovance.com | chenchend@inovance.com | 证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2024-049 深圳市汇川技术股份有限公司 关于聘任董事会秘书和证券事务代表的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 5 月 17 日召开了第六 届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司 证券事务代表的议案》，同意聘任宋君恩先生 ...

深圳市汇川技术股份有限公司 章程 （经公司2023年年度股东大会审议通过） 二〇二四年五月 深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程 目 录 第一节 通知 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程 2 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 深圳市汇川技术股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称"公司"）的公司组织 和行为，维护公司、股 ...