薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主席一名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会任期 - 委员任期与董事会董事任期一致，可连选连任[5] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次，有情况主席10个工作日内召开[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议记录保存至少十年[17] - 细则自H股上市生效，原细则失效[19]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数，至少含一位不同性别的董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主席一名，由独立董事担任，任期与董事一致，可连选连任[4][5] 提名委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[5] - 每年至少召开一次会议，特定情况主席十日内召开，提前三日通知[12][13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决等，表决后签名确认[17] 会议记录保存 - 会议记录由秘书保存，期限至少十年[14] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过，H股上市日生效，原细则失效[17] - 细则未明确或不一致时按相关规定执行，解释权归董事会[17]

股权结构 - 公司2010年9月28日在深交所创业板上市，首次公开发行2700万股[7] - 公司成立时向各发起人发行股份8100万股，2008年5月18日出资[16][17] - 深圳市汇川投资有限公司持股2025万股，占股本总额25%[16] - 朱兴明持股889.38万股，占股本总额10.98%[16] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[18] - 公司增加资本有向不特定对象发行股份等五种方式[21] - 公司收购股份有六种情形及三种方式，收购后不同情形有注销或转让时间要求，合计持股不超已发行股份总数10%[24] 股东权益与限制 - 公开发行A股前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[26] 股东会相关 - 股东会审议连续12个月内累计金额超最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产等事项[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[52] 董事会相关 - 董事会由10名董事组成，包括4名独立董事及1名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生[85] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计资产总额10％ - 50％由董事会决定，超50％提交股东会[88] - 董事会每年至少召开四次会议，其中定期会议至少两次，会议召开前14日书面通知全体董事[91] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[98] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[100] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[119] - 公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，连续三个年度内，以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%[121] 其他 - A股在会计年度结束4个月内报送年度报告，6个月结束2个月内报送半年度报告，3个月和9个月结束1个月内报送季度报告[116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[129] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[136]

信息披露时间 - A股年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[12] - A股半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[12] - A股季度报告应在每个会计年度的前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[12] - H股应在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩初步公告[15] - H股应在每个会计年度结束之日起4个月内且在年度股东会召开日前21天编制完成并披露年度报告[15] - H股应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期业绩初步公告[15] - H股应在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制完成并披露中期报告[15] 信息披露内容 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12] - 公司1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及衍生品种交易异常波动，需披露本报告期相关财务数据[17] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应针对审计意见涉及事项作出专项说明[17] - 发生可能影响证券及其衍生品种交易价格的重大事件，投资者尚未得知时公司应立即披露[19] 信息披露流程 - 定期报告由总裁、财务总监、董事会秘书等编制，经董事会审议后由董事会秘书组织披露[33] - 临时公告由董事会秘书办公室草拟、审核，重大事项需经董事会、股东会审议后披露[35] - 重大信息报告后，董事会秘书办公室草拟文件，经审核、审批后提交深交所审核并公开披露[36][37] - 公司信息发布需经制作、审核、审批、报送深交所审核备案、发布、报送监管部门、归档保存等流程[39] 信息披露责任 - 公司信息披露工作由董事会领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[42] - 信息披露义务人为董事、高级管理人员等，持股5%以上股东和关联人也应承担义务[42] - 高级管理人员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[46] - 董事对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[49] - 董事等减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露，每次披露减持时间区间不超3个月[82] - 持股5%以上股东等违规6个月内买卖股票，公司董事会应收回所得收益并披露相关情况[82] - 董事等在公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得买卖公司股票[83] 重大事项报告 - 与主营业务相关投资单项交易8000万元及以上或12个月累计超最近一期经审计总资产10%需报告[57] - 与主营业务不相关投资单项交易5000万元及以上或12个月累计超最近一期经审计总资产5%需报告[57] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[57] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[57] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[57] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[57] - 公司及控股子公司与关联自然人交易30万元以上需报告[59] - 公司及控股子公司与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[61] - 诉讼仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[62] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[63] 其他规定 - 信息披露文件保存期限不得少于10年[75] - 公司内幕信息知情人包括公司及相关人员、5%以上股份股东等[77] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行[79] - 投资者等现场参观实行预约制度，由董事会秘书统筹安排[79] - 公司通过多种形式沟通不得提供未公开信息[81] - 公司发现特定对象稿件涉及未公开重大信息应要求其保密并报告交易所[81] - 各部门和控股子公司应配合董事会秘书收集信息[70] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司可处分并索赔[87] - 部门等未准确报告重大事项，董秘可建议处罚相关责任人，但不免除董监高等责任[87] - 公司信息披露违规被监管，董事会应检查制度并更正，处分责任人[87] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[88] - 及时披露指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[90] - 持有公司5%以上股份的股东、实控人信息披露参照本制度[92] - 本制度自公司H股在港交所挂牌上市日起生效，原制度失效[93] - 本制度未尽事宜按相关法律法规和章程执行[93] - 本制度解释权属于公司董事会[94]

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律、经济、财务、管理等工作经验[2] - 直接或间接持股1％以上或为前10名股东自然人股东及其直系亲属不得担任[3] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[3] - 至少包括1名会计专业人士，1名应长居于香港[5] 董事会构成 - 兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数1/2[5] - 董事会成员中至少1/3为独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[6] - 连任不超6年[7] 独立董事履职 - 每年现场工作不少于15日[12] - 工作记录及公司资料至少保存10年[15] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[13] - 不应出具空白委托书，1次董事会会议不超2名委托[14] - 每年对独立性自查，董事会每年评估并与年报同时披露[11] 独立董事特别职权 - 行使前三项需全体独立董事过半数同意[18] - 2名及以上认为资料问题可联名要求延期会议或审议[20] - 相关事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事会议 - 专门会议通知提前3日发出，紧急情况除外[26] - 由过半数推举1名召集主持，2名及以上可自行召集[26] - 过半数出席方可举行[26] - 表决一人一票，过半数出席同意可举手表决，否则书面表决[26] - 决议须经全体独立董事过半数通过[27] 独立董事解职与补选 - 连续2次未亲自出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[7] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[7][8] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过，H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[30]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少2名独立董事，1名专业会计人员[4] - 任期与董事会董事一致，可连选连任[4] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，职责需过半数同意后提交董事会[7] 会议相关 - 至少每年与外部审计机构开会两次[8] - 会议在财报公布前召开，提前3日通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[13] 资料与记录 - 内部审计和财务部门负责人提供书面资料[11] - 会议记录保存至少10年[14] 细则情况 - 细则由董事会审议，H股上市日生效，原细则失效[17] - 未明确或不一致按相关规定执行，解释权归董事会[17]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[6] - 基本关连人士联系人在个人情况下，相关信托中关连人士合计权益少于30%[7] - 基本关连人士联系人在个人或公司情况下，均涉及30%受控公司相关情况[7][8] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权[10] 附属公司相关 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[10] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[10] 关联交易审议 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应向董事会报送关联人名单及关系说明[17] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保）需股东会审议[17] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由经营管理层会议审议批准[30] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准[30] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[30] 关联交易计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[30] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用审议和披露规定[30] - 连串关连交易在12个月内进行或完成需合并计算，连串资产收购若构成反收购行动合并计算期为24个月[31] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序，非同一控制下不合并计算[33] 关联交易其他规定 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[24] - 股东会审议关联交易时，特定关联股东应回避表决[27] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[22] - 公司与关连方签订的持续关连交易协议期限通常不得超过三年，超三年需独立财务顾问确认[34] - 持续关连交易需就协议期限内每年交易量订立最高交易限额[34] - 公司披露关联交易公告需包含交易定价政策、协议主要内容、对公司影响等内容[38][39] - 公司与关联人达成特定关联交易时可免予按本制度履行相关义务[40] - 公司控股子公司发生的关联交易适用本制度规定[42] 制度相关 - 本制度中“以上”“以下”“以内”包括本数，“超过”“少于”“低于”不包括本数[42] - 本制度经董事会审议通过，自H股在港交所挂牌上市之日起生效，原《关联交易决策制度》失效[43][44] - 本制度未明确事项或与相关规定不一致时，按相关法律和规则执行[44]

会议召开 - 董事会每年度至少召开4次会议，定期会议至少2次[4] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 定期和临时会议分别提前14日和3日发书面通知[7] - 定期会议通知变更需提前3日发出，不足3日顺延或获全体董事认可[8] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[10] - 董事委托他人出席有多项原则[10][11] - 临时会议保障表达意见可多种方式召开[11] 会议审议 - 部分事项需独立董事专门会议审议后提交董事会[11] 会议表决 - 表决实行一人一票，书面表决，分同意、反对和弃权[15] - 董事会秘书办公室收集表决票，秘书在独立董事监督下统计[15] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况规定时限后下一工作日通知董事[15] - 决议须全体董事过半数通过，特殊规定从其规定[16] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[16] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[16] 提案处理 - 提案未获通过，条件因素未重大变化1个月内不审议相同提案[17] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题，董事会应暂缓表决[17] 会议记录 - 会议可全程录音，安排需事先告知[17] - 董事会秘书记录会议，内容含日期、地点、议程等[17] - 与会董事对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明[18] 决议落实 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[18] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[19]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行证券与上市全过程[2] - 制度适用于汇川技术及其合并报表范围内的企业[3] 保密和档案管理要求 - 贯彻法规要求，增强保密和档案管理意识[2] - 涉及国家秘密按规定保护，提供资料需报批和备案[2][3] - 提供涉密文件资料应签订保密协议[4] 应急处理与程序 - 发现涉密文件资料泄露应采取补救措施并报告[4] - 提供会计档案或复制件应履行相应程序[4] - 配合境外检查、调查需经中国证监会或有关主管部门同意[4]

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[1] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[1] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[1] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[1] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[1] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[1] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[2] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[3] 其他规定 - 为控股股东等提供担保时，相关方应提供反担保[3] - 制度经董事会审议通过后，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[9]