激励计划基本权益规模 - 汇川技术第八期股权激励计划草案公告时公司股本总额为270978.0674万股[6] - 本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过5367.7万股 占公告时公司股本总额的1.98%[6] - 本激励计划首次授予权益4684.7万股 占公告时公司股本总额的1.73% 占拟授出权益总数的87.28%[6] - 本激励计划预留权益683万股 占公告时公司股本总额的0.25% 占拟授予权益总额的12.72%[6] - 公司全部在有效期内及拟实施的股权激励计划涉及权益总数合计8138.35万份 占公司股本总额的3%[7] - 截至本激励计划草案公告日 公司所有有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%[27] - 本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%[27] 激励权益类型与定价规则 - 本激励计划拟授予第二类限制性股票1344.70万股 占公告时公司股本总额的0.5% 占拟授出权益总数的25.05%[6] - 本激励计划拟授予股票期权3340.00万份 占公告时公司股本总额的1.23% 占拟授出权益总数的62.22%[6] - 本激励计划第二类限制性股票授予价格为39.41元/股 股票期权行权价格为56.3元/份[9] - 第二类限制性股票授予价格不低于草案公布前1个交易日均价52.9314元的70%即37.0520元 也不低于草案公布前20个交易日均价56.2931元的70%即39.4052元 最终确定为每股39.41元[41] - 股票期权行权价格不低于草案公布前1个交易日交易均价52.9314元 也不低于草案公布前20个交易日交易均价56.2931元 最终确定为每份56.3元[43] - 公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股事项时 需对应调整第二类限制性股票/股票期权的数量 增发新股时数量不做调整[52][53] - 公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息事项时 需对应调整第二类限制性股票授予价格/股票期权行权价格 增发新股时价格不做调整 派息调整后价格仍须大于1[54][55] 激励对象覆盖范围 - 本激励计划首次授予激励对象不超过1690人[9] - 国内其他1660名核心技术（业务）人员获授第二类限制性股票1186.5万股 占本激励计划授予权益总数的22.1044% 占目前股本总额的0.4379%[31] - 本激励计划首次授予股票期权给不超过1660名中层管理人员及核心技术（业务）骨干 总数量3340万份 占本激励计划授予权益总数的62.22% 占目前股本总额的1.23%[33] - 本激励计划首次授予激励对象不包含独立董事 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东 上市公司实际控制人及其配偶 父母 子女[31] 时间周期与归属行权安排 - 本激励计划有效期自权益授予之日起最长不超过60个月[9] - 本激励计划经股东会审议通过后 公司需在60日内完成权益授予相关程序 逾期未完成且未披露原因的将终止实施本激励计划[36] - 预留权益需在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确激励对象 超期未明确的预留权益失效[37] - 首次授予的第二类限制性股票及股票期权分4批归属/行权 每批归属/行权比例均为25%[38] - 第二类限制性股票分3期归属 第一期自预留授予日起12个月后至24个月内可归属 对应比例40% 第二期自预留授予日起24个月后至36个月内可归属 对应比例30% 第三期自预留授予日起36个月后至48个月内可归属 对应比例30%[39] - 激励对象归属/行权不得在公司年度报告及半年度报告公告前15日内 季度报告等公告前5日内等规定时段进行[38] 业绩考核规则设置 - 首次授予权益的考核年度为2026-2029年 对应4个归属行权期 剔除新能源汽车业务影响后的考核净利润分别不低于49亿元 57亿元 68亿元 83亿元[47] - 预留权益的考核年度为2027-2029年 对应3个归属行权期 剔除新能源汽车业务影响后的考核净利润分别不低于57亿元 68亿元 83亿元[47] - 公司层面业绩考核指标为剔除新能源汽车动力系统业务影响后的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润[50] - 公司层面业绩实际达成率R=考核年度实际净利润A/业绩考核目标值Am 据此确定公司层面归属行权系数K1[48] - 业务板块层面绩效考核标准系数K2分三档 业绩指标达成且组织绩效考核B+及以上为1 仅完成经营业绩指标或仅组织绩效考核达B+及以上为0.95 业绩指标未完成且组织绩效考核未达B+及以上为0[49] - 个人层面绩效考核分5个等级 对应标准系数K3 A为1 B为0.95 C为0[49] - 激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量/实际行权额度=个人当年计划归属的数量/计划可行权额度×公司层面的归属/行权系数K1×业务板块层面标准系数K2×个人层面标准系数K3[49] - 激励对象当期因考核原因不能归属/行权的第二类限制性股票/股票期权 作废或注销 不可递延至以后年度[50] 股份支付费用测算 - 本激励计划首次授予部分对应的股份支付费用总额以不超过人民币4.6亿元为限[29] - 公司采用Black-Scholes模型计算第二类限制性股票和股票期权的公允价值 选取的标的股价为52.84元/股[68] - 1至4年期对应历史波动率分别为12.8798% 17.7426% 16.7176% 16.5681%[68] - 1至4年期对应无风险利率分别为1.2298% 1.2538% 1.2768% 1.3325%[68] - 1至4年期对应公司历史股息率分别为0.66% 0.64% 0.69% 0.67%[68] - 本次激励计划首次授予权益合计4684.7万股 总股份支付费用33292.73万元 2026至2030年摊销额分别为3874.33万元 14044.75万元 8657.98万元 4812.52万元 1903.15万元[70] 其他配套约束规则 - 公司不为激励对象获取激励计划相关权益提供贷款及任何形式的财务资助 包括为其贷款提供担保[72] - 激励对象权益归属/行权后2年内不得从事同业竞争 违规的需返还全部所得收益并承担损失赔偿责任[75] - 激励对象严重损害公司利益或声誉的 公司可作废其未归属的第二类限制性股票 注销其未行权的期权 情节严重的可依法追偿损失[73] - 激励对象最近12个月内被认定为不适当人选等6类情形的 失去激励计划参与资格 未归属未行权权益全部作废注销[80] - 激励对象因辞职 公司裁员离职等多类非合规履职情形的 未归属第二类限制性股票作废 未行权期权由公司注销[80] - 股权激励计划经股东会审议通过后 公司需在60日内完成权益授予及公告等相关程序 逾期未完成且未披露原因的 计划终止 终止后3个月内不得再次审议股权激励计划[61] - 股权激励计划经股东会审议通过后变更的 不得包含导致提前归属/加速行权 降低授予价格/行权价格的情形（资本公积转增股本等特殊情形除外）[65]

公司基础标识 - 汇川技术股票代码为300124[2] 股权激励总量规则 - 公司全部在有效期内的股权激励计划涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超过公司股本总额的1%[2] - 本次股权激励计划预留权益比例未超过拟授予权益数量的20%[2] - 股权激励计划有效期从授予日起计算未超过10年[3] 限制性股票规则 - 限制性股票二类授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年[4] - 限制性股票每期解除限售时限不少于12个月[4] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%[4] - 每个归属期的时限不少于12个月[4] - 各期归属比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%[4] 股票期权规则 - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50%[5] - 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不少于1年[5] - 股票期权后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日[5] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[5] 股权激励合规性说明 - 公司未为激励对象提供财务资助[5] - 公司不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的股权激励相关情形[5] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事已回避表决[5] - 股东会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[5] - 公司不存在金融创新事项[5] - 公司保证所填写的股权激励相关情况真实准确完整合法 承担因填写情况有误产生的一切法律责任[5]

股权激励基本权益规模 - 汇川技术第八期股权激励计划草案公告时公司股本总额为270978.0674万股[7] - 本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过5367.7万股 占公告时公司股本总额的1.98%[7] - 首次授予权益4684.7万股 占公告时公司股本总额的1.73% 占拟授出权益总数的87.28%[7] - 预留权益683万股 占公告时公司股本总额的0.25% 占拟授予权益总额的12.72%[7] - 全部有效期内及拟实施的股权激励计划涉及权益总数合计8138.35万份 占公司股本总额的3%[8] - 截至草案公告日 公司所有有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%[28] - 任一激励对象通过全部有效期内股权激励计划累计获授公司股票数量未超过公司股本总额的1%[28] - 激励工具包含第二类限制性股票和股票期权 股票来源为公司二级市场回购和/或定向发行的A股普通股[29] 激励对象与权益定价规则 - 本激励计划拟授予1344.70万股第二类限制性股票 占公告时公司股本总额的0.5% 占拟授出权益总数的25.05%[7] - 本激励计划拟授予3340.00万份股票期权 占公告时公司股本总额的1.23% 占拟授出权益总数的62.22%[7] - 第二类限制性股票授予价格为39.41元/股 股票期权行权价格为56.3元/份[10] - 首次授予激励对象不超过1690人 且不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等特定主体[10][24] - 首次授予的股票期权全部授予不超过1660名中层管理人员及核心技术业务骨干[34] - 第二类限制性股票授予价格不低于草案公布前1个交易日均价52.9314元的70% 也不低于前20个交易日均价56.2931元的70% 最终确定为每股39.41元[42] - 股票期权行权价格不低于草案公布前1个交易日均价52.9314元 也不低于前20个交易日均价56.2931元 最终确定为每份56.3元[44] 时间安排与归属行权规则 - 本激励计划有效期最长不超过60个月[10] - 预留授予部分需在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定激励对象 超12个月未明确则预留权益失效[25][26] - 激励对象名单内部公示期不少于10日[27] - 本激励计划经股东会审议通过后 公司需在60日内完成权益授予相关程序 逾期未完成且无合规原因的需终止实施[37] - 首次授予的第二类限制性股票/股票期权分4批次归属/行权 每批次归属/行权比例均为25% 对应时间区间分别为首次授予后12-24个月 24-36个月 36-48个月 48-60个月[39] - 预留授予的第二类限制性股票/股票期权分3批次归属/行权 第一批次归属/行权比例40%对应预留授予后12-24个月 第二 第三批次归属/行权比例均为30% 分别对应预留授予后24-36个月 36-48个月[40] - 归属/行权禁止时段包含公司年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内等区间[39] 业绩考核与权益生效规则 - 首次授予权益的考核年度为2026-2029年 以剔除新能源汽车业务（联合动力）影响后的净利润为考核指标 2026年目标净利润不低于49亿元[48] - 首次授予权益2027年考核目标净利润不低于57亿元 2028年不低于68亿元 2029年不低于83亿元[48] - 预留权益的考核年度为2027-2029年 各年度考核净利润目标分别为不低于57亿元 68亿元 83亿元[48] - 公司层面归属/行权系数K1等于各考核年度实际净利润A除以业绩考核目标值Am[49] - 业务板块层面标准系数K2分三档 全部达标为1 仅满足一项核心条件为0.95 两项均不达标为0[50] - 个人层面绩效考核分5个等级 对应标准系数K3中A级为1 B级为0.95 C级为0[50] - 激励对象当年实际可归属/行权额度=个人当年计划额度×K1×K2×K3 未达标部分权益作废/注销 不可递延至后续年度[50][51] 股份支付费用测算 - 首次授予部分对应的股份支付费用总额不超过人民币4.6亿元[30] - 公司采用Black-Scholes模型测算第二类限制性股票和股票期权的公允价值 假设授予日标的股价为52.84元/股[59] - 公司选取1年期 2年期 3年期 4年期沪深300指数历史波动率分别为12.8798% 17.7426% 16.7176% 16.5681%[59] - 公司选取1年期 2年期 3年期 4年期国债到期收益率作为无风险利率 分别为1.2298% 1.2538% 1.2768% 1.3325%[59] - 公司选取1年期 2年期 3年期 4年期公司历史股息率分别为0.66% 0.64% 0.69% 0.67%[59] - 首次授予第二类限制性股票1344.7万股 对应总费用19509.16万元[61] - 首次授予股票期权3340万股 对应总费用13783.57万元[61] - 首次授予权益合计4684.7万股 总股份支付费用33292.73万元[61] - 假设授予日为2026年9月 本次激励计划2026-2030年摊销股份支付费用分别为3874.33万元 14044.75万元 8657.98万元 4812.52万元 1903.15万元[61] 特殊情形处理规则 - 若激励计划公告日至权益完成归属/行权前发生资本公积转增股本等事项 第二类限制性股票/股票期权数量及授予/行权价格需按对应公式调整 增发情形下数量及价格均不做调整[53][54][55][56] - 权益工具相关调整事项经公司董事会审议通过即可 特殊调整需提交股东会审议 调整后需披露决议公告及法律意见书[58] - 公司不为激励对象获取相关权益提供任何形式财务资助包括贷款担保[63] - 激励对象权益归属/行权后2年内离职从事同业竞争的 需返还全部相关收益并赔偿公司损失[66] - 公司触发特定违规情形时 所有激励对象已获授未归属的第二类限制性股票全部作废 未行权的股票期权全部注销[47] - 单个激励对象触发特定违规情形时 该对象已获授未归属的第二类限制性股票作废 未行权的股票期权由公司注销[47] - 激励对象因退休离职 退休当年满足归属/行权条件且个人绩效考核达标部分权益可正常归属/行权 剩余未归属/行权权益作废或注销[72] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职 获授权益按离职前激励计划程序执行 不再纳入个人绩效考核要求[72] - 本激励计划需经公司股东会审议通过后实施 由公司董事会负责解释 发布时间为二〇二六年九月二十一日[76]

公司基础资质信息 - 汇川技术2010年9月28日在创业板上市 首次公开发行2700万股人民币普通股 股票代码300124[8] - 汇川技术2025年9月18日获深圳市市场监督管理局核发的营业执照 统一社会信用代码为914403007488656882[9] - 汇川技术不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 具备本次股权激励计划实施主体资格[10] - 公司具备实行本次股权激励计划的合法主体资格 不存在相关法规规定的不得实行股权激励的情形[27] 第八期股权激励计划核心内容 - 汇川技术2026年9月21日召开第六届董事会第十七次会议 审议通过第八期股权激励计划（草案）相关议案[11] - 第八期股权激励计划首次授予激励对象不超过1690人[19] - 本次激励计划拟授予股票权益合计不超过5367.7万股 占公告时公司股本总额270978.0674万股的1.98%[20] - 本次激励计划首次授予权益4684.7万股 占公告时公司股本总额的1.73% 占拟授出权益总数的87.28%[21] - 本次激励计划预留授予权益683万股 占公告时公司股本总额的0.25% 占拟授予权益总额的12.72%[21] - 公司全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%[21] - 本次激励计划单名激励对象获授股票累计未超过公告时公司股本总额的1%[21] - 本次激励计划预留权益占比未超过拟授予权益数量的20%[21] - 本次激励计划激励对象资金来源为自筹资金 公司不为激励对象获取相关股票提供贷款及其他任何形式的财务资助 也不为其贷款提供担保[23] - 本次激励计划首次授予的激励对象涉及李俊田 周斌 刘宇川 宋君恩 杨春禄共5名公司董事 相关关联董事在审议本次激励计划的董事会会议中均回避表决[26] 股权激励计划后续流程与合规要求 - 激励对象名单内部公示期不少于10天[17] - 本次激励计划需经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过方可生效[18] - 公司需在董事会审议通过激励计划后2个交易日内公告相关决议及文件[22] - 公司就本次激励计划已履行现阶段必要法定程序 尚需召开股东会以特别决议方式审议通过后方可实施 后续还需完成权益授予 公告等流程[27] - 公司已履行现阶段对应的信息披露义务 后续需按相关法规继续履行剩余信息披露义务[27] 股权激励计划设立目的与影响 - 本次激励计划旨在健全公司长效激励机制 吸引留住优秀人才 调动核心团队积极性 绑定股东 公司及核心团队三方利益 保障股东利益前提下匹配收益与贡献[24] - 公司实施本次激励计划有利于持续发展 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形[25]

股权激励计划基本规则 - 公司制定第八期股权激励计划实施考核管理办法 保障激励计划顺利实施[1] - 考核评价坚持公正公平公开原则 适用对象为第八期股权激励计划首次及预留授予的全部激励对象[2] - 公司人力资源部负责考核具体实施 考核数据搜集提供 董事会负责考核结果审核[3] - 本考核管理办法由董事会薪酬与考核委员会拟定 董事会负责解释及修改 自股东会审议通过之日起实施[10] 股权激励业绩考核指标 - 首次授予权益的考核年度为2026-2029四个会计年度 以剔除联合动力影响后的扣非归母净利润为考核指标[4] - 首次授予各年度考核目标值分别为2026年不低于49亿元 2027年不低于57亿元 2028年不低于68亿元 2029年不低于83亿元[5] - 预留权益的考核年度为2027-2029三个会计年度 各年度考核目标值分别为2027年不低于57亿元 2028年不低于68亿元 2029年不低于83亿元[5] 权益归属核算与申诉机制 - 业务板块层面标准系数K2分三档 同时满足经营业绩指标达成且组织绩效考核B+及以上时系数为1 仅满足其中一项时系数为0.95 两项均未达标时系数为0[7] - 个人层面绩效考核结果分5个等级 对应不同标准系数K3 激励对象当年实际归属/行权额度=个人当年计划归属/行权额度×K1×K2×K3 未达标部分权益作废或注销 不可递延[7] - 公司人力资源部需在考核结束后5个工作日内向激励对象通知考核结果 激励对象对结果有异议可向董事会薪酬与考核委员会申诉 委员会需在10日内答复[8]

回购相关核心数据 - 公司2024年2月回购股份计划使用资金区间为5000万元至10000万元 回购股份价格上限为74.55元/股[2] - 公司2024年2月29日至6月26日累计回购股份1218700股 占当时公司总股本的0.04% 成交总金额70025798.20元[3] - 公司回购股份最高成交价62.6元/股 最低成交价51.71元/股[3] - 公司已使用回购库存股合计478733股 剩余库存股739967股[4] 库存股用途变更及注销安排 - 公司拟将回购账户中739967股库存股用途由用于股权激励或员工持股计划变更为用于减少注册资本并注销[2] - 本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东会审议通过后生效[10] 注销后股本及股权结构变动 - 截至2026年9月18日公司总股本为2709780674股 本次注销完成后总股本将减至2709040707股[6] - 本次注销前公司限售条件流通股占比10.97% 无限售条件流通股占比89.03%[6] - 本次注销完成后公司限售条件流通股占比10.98% 无限售条件流通股占比89.02%[6] - 本次注销完成后公司注册资本将相应减少739967元[6]

临时股东会基本安排 - 公司决定于2026年10月13日召开2026年第二次临时股东会[1] - 现场会议召开时间为2026年10月13日10:45[1] - 股权登记日为2026年10月8日[3] - 参会登记时间为2026年10月9日至2026年10月10日9:00—18:00[8] - 异地股东可采用信函或传真方式登记 相关材料需于2026年10月10日18:00前送达公司[9] - 本次股东会会期半天 与会人员食宿及交通费用自理[12] 股东参会提案规则 - 股东会召开10日前单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出临时提案[3] - 中小投资者指除上市公司董事 高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[7] 会议审议事项规则 - 本次会议审议的全部4项议案均为特别决议事项 须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过[7] - 本次会议审议事项包含第八期股权激励计划相关3项议案 以及变更部分回购股份用途并注销暨减资修订公司章程的议案[5][7] - 本次股东会无需要采取累积投票的提案[22] 投票相关安排 - 本次股东会投票代码为350124，投票简称为汇川投票[22] - 股东投票可选择的表决意见类型为同意 反对 弃权[22] - 股东对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准[22] - 深交所交易系统投票时间为2026年10月13日的9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00[23] - 股东可通过证券公司交易客户端登录深交所交易系统完成投票[23] - 深交所互联网投票系统开放投票时段为2026年10月13日9:15至15:00[24] - 股东参与互联网投票需先完成身份认证获取深交所数字证书或深交所投资者服务密码[24]

董事会会议相关 - 汇川技术第六届董事会第十七次会议于2026年9月21日以通讯表决方式召开 应参会董事9名 实际参会董事9名[1] - 以9票同意0票反对0票弃权审议通过提请召开2026年第二次临时股东会的议案[9] - 公司2026年第二次临时股东会定于2026年10月13日10:45在深圳汇川技术总部大厦召开[9] 股权激励相关 - 以4票同意0票反对0票弃权审议通过第八期股权激励计划草案 5名身为激励对象的董事回避表决 尚需提交股东会审议[1][2] - 第八期股权激励计划采用第二类限制性股票和股票期权作为激励工具 股票来源为公司二级市场回购和/或定向发行的A股普通股[1] - 以4票同意0票反对0票弃权审议通过第八期股权激励计划实施考核管理办法 5名身为激励对象的董事回避表决 尚需提交股东会审议[3] - 以4票同意0票反对0票弃权审议通过提请股东会授权董事会办理第八期股权激励计划相关事项的议案 5名身为激励对象的董事回避表决 尚需提交股东会审议[4][6] 股份及注册资本调整相关 - 以9票同意0票反对0票弃权审议通过变更部分回购股份用途并注销暨减资及修订公司章程的议案[7] - 公司拟将回购账户中739967股库存股用途变更为减少注册资本并注销 完成后公司注册资本对应减少739967元 尚需提交股东会审议[7][8]

股权激励合规性说明 - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的五类情形[1] - 公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形[1] - 本次激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的六类情形[2] - 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排[3] 激励对象范围说明 - 本次激励对象包含外籍人员 不包含独立董事 不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女[2] 激励计划实施安排 - 公司将在股东会召开前内部公示激励对象姓名和职务 公示期不少于10天[3] - 公司将于股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明[3] - 公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施第八期股权激励计划[3] - 本次核查意见出具日期为二〇二六年九月二十一日[4]