会议召开 - 半数以上独立董事出席或委托出席可举行专门会议[3] - 提前3日通知全体独立董事并提供资料，紧急情况可豁免[3] 表决决策 - 独立董事行使特别职权事项需全体过半数同意并披露[5] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[5] - 专门会议表决一人一票，无关联关系独立董事过半数通过[5] 其他要求 - 独立意见明确清楚，含五项内容并签字[6] - 会议记录含七项内容，保存至少十年[6][7] - 公司提供便利支持，承担相关费用[7][8] - 参会人员对审议事项保密[8] - 独立董事提交年度述职报告并披露[8]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入196,949.47万元，上年度291,736.65万元[13] - 2023年度营业收入扣除项目3,204.22万元，占比1.63%，上年度占比1.14%[13] - 2023年度营业收入扣除后金额193,745.25万元，上年度288,399.82万元[13] 其他 - 大华会计师认为公司2023年营收扣除事项明细表合规[8] - 公司编制2023年营收扣除情况明细表以满足深交所需[11] - 2023年与主营业务无关业务收入含出租资产等[13]

会议召开情况 - 2023年召开9次董事会和3次股东大会[5] - 2023年7月21日召开第四届董事会第三十一次会议[17] - 2023年8月10日召开2023年第一次临时股东大会[17] - 2023年10月25日召开第五届董事会第三次会议[16] - 2023年11月21日召开2023年第二次股东大会[16] - 2023年12月22日召开第五届董事会第四次会议[18] - 2024年1月9日召开2024年第一次临时股东大会[18] 独立董事履职 - 2023年独立董事现场出席董事会5次，通讯参加4次，列席股东大会3次[5] - 2023年参加第137期上市公司独立董事培训班[13] - 与公司内部审计机构积极沟通，监督内部审计工作[9] - 作为审计委员会主任委员，与年审会计师就财务问题有效交流[10] 重大事项决策 - 2023年4月25日审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》[16] - 2023年5月5日终止向特定对象林世达发行71,910,113 - 101,123,595股股票并撤回申请文件[14] - 2023年7月21日进行董事会换届选举及提名候选人[17] - 2023年8月10日选举董事长、聘任高级管理人员[18] - 2023年10月25日续聘大华所为2023年度审计机构[16] - 2024年补选黄浩为第五届董事会独立董事[18] 独立意见发表 - 2023年4月25日对2022年度利润分配预案等事项发表独立意见[8] - 2023年5月5日对终止向特定对象发行股票等关联交易事项发表事前认可意见及独立意见[8] - 2023年7月21日对董事会换届选举及提名候选人事项发表独立意见[8] - 2023年8月10日对选举董事长、聘任高级管理人员事项发表独立意见[9] - 2023年8月28日对2023年半年度关联方占用资金等事项发表独立意见[9] - 2023年10月25日对续聘大华所为公司2023年度审计机构事项发表独立意见[9] 薪酬评价 - 独立董事认为公司2022年度董事薪酬符合《董事、监事薪酬制度》[19] - 高级管理人员薪酬符合《高级管理人员薪酬与考核制度》[19]

业绩相关 - 2023年度纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[20] - 2023年公司主营业务从两大业务板块变成化妆品单一业务[21] 股权与资产 - 2023年1月9日公司完成香港龙晟100%股权转让[20] - 公司控股诺斯贝尔等多家公司均为100%[20] - 公司向特定对象林世达发行股票，发行完成后其及其控股公司持股比例不低于20.27%且不超过24.04%[59] - 诺斯贝尔竞得148亩国有建设用地使用权，成交总价114181799元，截至2023年12月31日累计建设投入约1335万元，完成12000平方米基础桩工程[63] - 公司终止148亩土地项目建设并与政府协商收回土地使用权[64] 财务与资金 - 公司向工行建阳支行申请6亿元并购贷款，截至2023年12月31日借款本金余额14240万元[65] - 公司报告期内不存在使用募集资金的情况[67] - 公司向青松化工承租约200平方米房屋，年租金12万元含税[57] - 公司为青松化工代销产品金额为3390201.26元，代销金额上限500万元[58] 公司治理 - 2023年公司董事会设董事6名，其中非独立董事3名，独立董事3名[23] - 2024年1月公司完成独立董事补选工作[23] - 公司修订多项制度并制订新制度健全内控制度完善治理体系[27] - 公司审计委员会下设内审部保证内部审计独立性和客观性[28] - 公司建立人力资源管理程序[29] - 公司制定一系列制度保证规范运作和日常经营有序[25][26] - 公司生产型子公司落实安全生产责任制[32] - 公司建立完善会计核算和管理制度[39] - 公司建立财产日常管理和定期清查制度[40] - 公司制定《总经理工作细则》明确职权义务，控制经济活动风险[41] - 公司建立岗位责任制，合理划分职责[42] - 公司对内部单据按编号管理，外部凭证审核有内控程序[44] - 公司建立资产购入、保管等制度，保障资产安全[45] - 公司通过独立稽核监督工作，防范差错和道德风险[46] - 公司通过绩效考核确定员工薪酬、晋升等[47] - 公司使用OA办公软件规范业务审批流程，实现高效办公[50] - 公司各业务内部控制执行有效，涵盖资金、销售、采购等方面[50][52][53] - 公司制定多项信息披露相关制度确保信息披露及时准确完整[68] - 公司定期举行例会促进内部信息沟通[70] - 公司董事会审计委员会下设内审部开展内部控制监督检查工作[71] 研发与战略 - 公司研发集中在面膜材料等方面并制定项目管理制度[34] - 公司按既定战略深挖大消费业务产业价值[35] 内控标准 - 财务报告内部控制重大缺陷认定标准为错报≥税前利润5%[72] - 财务报告内部控制重要缺陷认定标准为税前利润2%≤错报<税前利润5%[73] - 财务报告内部控制一般缺陷认定标准为错报<税前利润2%[74] - 非财务报告内部控制重大缺陷认定标准为损失≥税前利润5%[78] - 非财务报告内部控制重要缺陷认定标准为税前利润2%≤损失<税前利润5%[79] - 非财务报告内部控制一般缺陷认定标准为损失<税前利润2%[80]

业绩与业务 - 2023年公司主营变为化妆品单一业务[7] - 公司为青松化工代销产品金额为339.020126万元，代销合同约定不超500万元[31] 公司治理 - 2023年末董事会设董事6名，非独立董事3名，独立董事3名[9] - 2024年1月完成独立董事补选工作[9] - 董事会下设战略、审计等四个专门委员会[10] 研发情况 - 研发集中在面膜材料、化妆品原料开发等方面[16][17] 项目与投资 - 2021年11月诺斯贝尔竞得国有建设用地，成交总价1.14亿余元[34] - 截至2023年底，148亩土地项目累计投入约1335万元[35] - 2024年4月同意终止148亩土地项目建设并协商收回土地及价款[35] - 2019年申请6亿元并购贷款，截至2023年底借款本金余额14240万元[36] 股票发行 - 决定终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件[34] 内部控制 - 2023年末不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 制定内控缺陷定量、定性标准[42][43][44][45] - 报告期内未发现财务、非财务报告内部控制重大、重要缺陷[47][48] 其他 - 向青松化工承租约200平方米房屋，年租金12万元含税[30][31]

公司基本信息 - 公司于2010年10月26日在深交所创业板上市，首次发行1700万股[6] - 公司注册资本和实收资本均为516,580,886元[7] - 公司股份总数为516,580,886股，均为普通股[13] 股权结构 - 发起人柯维龙持股28,426,950股，占比56.8539%；柯维新持股10,299,650股，占比20.5993%等[12] - 全体发起人以103,355,829.71元中的5000万元出资，按1:1折为股本，其余转入资本公积[12] 股份收购与转让 - 减少注册资本情形收购股份，应自收购之日起10日内注销[16] - 与其他公司合并等情形收购股份，应在6个月内转让或注销[16] - 员工持股计划等情形收购股份，公司合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[17] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[26] 股东大会相关 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[29] - 审议公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[29] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需提交审议[30] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3等情形需召开股东大会[32][33] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开临时股东大会[33][35] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[39] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[40] - 股东大会会议记录保存期限为10年[47] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[51] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[51] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[51] - 股东大会选举两名以上董事、监事时实行累积投票制[53] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[56] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3人[66] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[68] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需董事会审议后提交股东大会[69] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等财务资助事项需董事会审议后提交股东大会[71] - 单笔借款金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%[71] - 与关联自然人成交金额超过30万元等关联交易需提交董事会审议[71] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[74] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[75] - 董事会以邮件和电话发临时会议通知，会议召开5日前通知相关人员[76] - 董事会会议记录保存期限为10年[75] 管理层与监事会 - 公司设总经理1名，常务副总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，可连聘连任[76][77] - 监事的任期每届为3年，可连选连任[81] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[85] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过，会议记录保存10年[86][87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[89] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[91] - 公司期末资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[91] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过20,000万元[92] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[94] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例不同[95] - 利润分配方案经二分之一以上监事同意，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会，出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意即为通过[95] - 利润分配政策变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[98] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，公司解聘或不再续聘需提前30天通知[102][103] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[105] - 公司合并、分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[110] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[114] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[114] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[122] - 实际控制人指虽非公司股东但能通过投资关系等支配公司行为的人[122] - 本章程自股东大会审议通过后生效，修订时亦同[123]

业绩相关 - 2023年度利润分配不派现、不送股、不转增[2] - 2023年度无控股股东及关联方非经营性占用资金[3] - 2023年度无其他方式变相占用公司资金情况[3] 会议相关 - 2024年4月25日召开第五届董事会第一次独立董事专门会议[1] - 应到独立董事3人，实际参会3人[1] 议案相关 - 独立董事同意《2023年度利润分配预案》并提交审议[2] - 独立董事同意《控股股东及其他关联方资金占用专项说明》并提交审议[4]

业绩总结 - 2024年4月25日青松股份2023年度财报获标准无保留意见审计报告[4] 关联资金情况 - 2023年期初关联资金占用总计85,583.27元[8] - 2023年度关联资金占用累计发生17,700.00元[8] - 2023年度关联资金偿还累计42,536.46元[8] - 2023年末关联资金占用总计61,100.00元[8]

业绩总结 - 2023年度公司合并报表归属净利润为 -6834.13 万元，母公司净利润为 -943.59 万元[10] - 截至2023年12月31日，合并报表未分配利润为 -4.95 亿元，母公司为 -3.30 亿元[10] - 2023年度可供分配利润为 -4.95 亿元，不派现、不送股、不转增[10] 公司决策 - 多项议案表决通过，如《2023年度总经理工作报告》等[3][5][6][7][9][16][18][20] - 审议通过《2024年第一季度报告》[23] 未来规划 - 拟向银行申请累计不超10亿元综合授信额度[20] - 拟修订《公司章程》，以工商备案为准[25] - 制定《未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）》，待股东大会审议[26] - 制定《独立董事专门会议议事规则》[28] 人事变动 - 同意聘任彭丽杉为证券事务代表，至第五届董事会任期届满[29] 会议安排 - 定于2024年5月30日15:30召开2023年度股东大会，现场和网络投票结合[30]

财报披露 - 公司于2024年4月27日披露《2023年年度报告全文》及摘要[1] 业绩说明会 - 2023年度网上业绩说明会时间为2024年5月13日15:00 - 17:00[1][2][3] - 业绩说明会召开地点为“价值在线”（www.ir - online.cn）[1][2][5] - 出席业绩说明会人员有董事长兼总裁范展华等[2] 投资者参与 - 投资者可于2024年5月13日15:00 - 17:00通过指定网址或小程序码参与互动[3] - 投资者可于2024年5月13日前访问并进行会前提问[3] - 业绩说明会召开后投资者可通过“价值在线”或易董app查看情况及内容[5]