独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，应占全体董事人数不少于二分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属、特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[9] - 选举两名以上（含两名）独立董事实行累积投票制[11] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 不符合规定应停止履职，致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[4] - 出现特定情形，公司30日内解除其职务[4] - 需参加主管部门或其授权机构组织的培训[7] - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并与年报同时披露[8] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[12] - 每年现场工作时间不少于15日[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[13] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[13] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[15] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[17] - 公司不迟于规定期限提供董事会会议资料，专委会会议资料不迟于会前3日提供，会议资料至少保存10年[20] 津贴与报告 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露，自通过之日起按月发放，个税公司代扣代缴[21][22] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[18] 制度相关 - 制度未尽事宜依有关法律法规等规定执行[24] - “以上”等含本数，“过”等不含本数[24] - 制度经股东会审议通过后生效，修改同样需经审议通过[24] - 制度由董事会负责解释[24] - 制度自股东会审议通过之日起施行[24]

董事会会议召集 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[2] - 十分之一以上表决权股东提议等情况董事长10日内召集主持临时会议[2][3] 会议通知 - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日[5] - 定期会议通知变更提前3日发书面通知[6] 会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[6] - 无关联关系董事过半数出席可举行关联表决会议[14] 董事履职规定 - 董事连续两次未出席且未委托视为不能履职[8] - 独立董事两次未出席且未委托应提议解除职务[8] - 一名董事一次不得接受超两名董事委托出席[8] 会议表决 - 表决实行一人一票，多种表决方式[11] - 决议须全体董事半数以上赞成，担保需出席三分之二以上同意[13] - 关联表决决议需无关联关系董事过半数通过[14] 提案审议 - 提案未通过且条件未大变，1个月内不再审议[14] 独立董事权利 - 两名以上独立董事因资料问题可联名提延期[15][16] 会议其他规定 - 会议档案保存不少于10年[20] - 独立董事反对或弃权应说明理由[12] - 现场会议当场宣布结果，其他按时通知[13] - 宣布结果后表决情况不统计[13] - 与会人员对决议公告前内容保密[18] - 董事长督促落实决议并通报情况[20]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会议[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[2] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后10日内反馈，同意召开应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[10] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[10] - 股东会召开20日前公告通知各股东，临时股东会提前15日公告[11] 会议相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[11] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 特定重大事项需特别决议通过，部分提案有额外通过条件[22][23] - 恶意收购时，收购方相关议案需出席股东会股东所持表决权四分之三以上决议通过[23] 会议主持与报告 - 股东会由董事长等主持，不同召集人有不同主持规则[18] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，独立董事应述职[19] 股东参会与表决 - 参会股东迟到，表决开始前出席可参加表决，开始后可列席但有限制[16] - 股东买入超规比例股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[24] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[24] - 关联交易表决时，关联股东应回避，有特殊情况处理规则[25][26] 董事选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名董事候选人，提名人应取得候选人书面承诺[28] - 选举独立董事有额外要求，选举两名以上实行累积投票制[29][30] - 董事候选人当选需得票超过出席股东会股东所持股份总数半数[30] 表决相关 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[31] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，表决结果当场公布[31] 方案实施与决议执行 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[33] - 特定回购情况，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[33] - 股东可请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[34] - 股东会决议由董事会负责执行，经理组织实施，有执行情况报告机制[36] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[21] - 本规则所称公告等指在规定媒体和证券交易所网站公布信息[38] - 本规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[38] - 本规则解释权属公司董事会，自股东会审议通过之日起生效[39]

投资审议规则 - 证券投资金额占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，需董事会审议并披露[5] - 证券投资金额占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，需股东会审议[5] - 期货和衍生品交易预计动用保证金等占最近一期经审计净利润50%以上且超五百万元，需董事会审议后股东会审议[7] - 期货和衍生品交易预计任一交易日最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，需董事会审议后股东会审议[7] - 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，需董事会审议后股东会审议[7] 投资资金与账户 - 风险投资资金来源为自有资金，不得用募集资金[4] - 公司应在以本公司名义设立账户进行证券投资，不得用他人账户[5] 投资管理 - 内审部每半年对所有风险投资项目全面检查[10] - 处置风险投资前需分析论证并上报董事长[13] - 董事长根据决策权限将处置提交董事会或股东会审议[15] 信息披露 - 公司进行风险投资应按深交所要求及时履行信息披露义务[17] - 董事会做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交相关文件[17] - 开展期货和衍生品交易应披露交易目的等信息并进行风险提示[16] - 公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易应明确相关内容[18] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于股东净利润的10%且绝对金额超1000万元应及时披露[19] - 公司进行风险投资至少应披露投资概述等内容[19] 保密与制度说明 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务[21] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[24] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[24] - 制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后生效[24]

财务资助定义 - 对外提供财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为，资助控股子公司且持股超50%等情况除外[2] 审议规则 - 董事会审议提供财务资助需经出席会议的三分之二以上董事同意，关联董事回避表决，表决人数不足三人提交股东会审议[5] - 被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额等超公司最近一期经审计净资产10%等情形，董事会审议后提交股东会[5] 资助限制 - 公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供财务资助，关联参股公司其他股东按比例资助时公司可提供[6] 协议与披露 - 公司提供财务资助应与有关方签署协议，约定期限届满后继续资助视同新行为[7] - 公司披露资助事项应公告协议内容、被资助对象情况等[8] - 已披露资助事项出现被资助对象未及时还款等情形，公司应及时披露情况及措施[9] - 交易导致合并报表范围变更且构成资助情形，公司应及时披露资助事项及后续安排[9] 职责与追责 - 公司财务部和证券部负责资助对象风险调查，证券部负责信息披露[10] - 违反制度对外提供财务资助造成损失或不良影响，追究有关人员责任，构成犯罪移交司法机关[13]

公司基本信息 - 公司于2009年5月31日注册登记，2010年10月26日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本和实收资本均为人民币516,580,886元[7] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，每股金额1元[14] - 公司已发行股份数为516,580,886股，均为普通股[15] 股权结构 - 柯维龙持股28,426,950股，持股比例56.8539%[13] - 柯维新持股10,299,650股，持股比例20.5993%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 本章程授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[17] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[20] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回股票买卖收益规定，未执行可诉讼[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[27] - 公司全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[40] - 股东会审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 股东会审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[36] 担保相关 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[38] - 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需提交股东会审议[38] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[38] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3人，非独立董事3人（含职工代表董事1人），设董事长1人，可设副董事长1人[78][79] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[87] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不提取[109] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现可分配利润（合并报表和母公司可分配利润孰低）的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%[113] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[121] - 公司指定巨潮资讯网、深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公告和披露信息的媒体[128] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[130]

关联交易审议金额标准 - 与关联自然人非担保、非财务资助交易低于30万元，董事长审议批准[13] - 与关联法人非担保、非财务资助交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，董事长审议批准[13] - 与关联自然人成交超30万元交易，全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[14] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[14] 关联交易审议程序 - 涉及关联交易董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议公告披露非关联股东表决情况[10] - 因关联股东回避无股东表决，关联股东豁免回避，议案经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 特殊关联交易规定 - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[18] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[17] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[18] - 公司与关联财务公司签署金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] 关联交易披露与监督 - 公司指派专门机构和人员对存放财务公司资金风险动态评估和监督[23] - 与关联人存款、贷款等交易披露存贷款利率确定方式并说明定价公允性[23] - 与关联人签金融服务协议，协议期内每年披露预计业务情况[23] - 定期报告持续披露涉及财务公司关联交易，每半年审阅财务公司财报并出具风险评估报告[24] - 审计服务会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[25] 关联交易豁免情况 - 部分交易可免于提交股东会审议，如面向不特定对象公开招标[27] - 部分交易可免于按关联交易履行义务，如一方现金认购另一方发行股票[28] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签并履行交易事项免审议程序[28] 资金往来规定 - 与关联人经营性资金往来严格履行审议和披露义务，不得变相资助[30] - 违规与关联人资金往来及占用，发现后一个月内责成关联人清偿[31]

募集资金存放与通知 - 公司内审部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[4] - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐、银行签三方监管协议[6] - 三方协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[7] 募投项目实施与进度检查 - 募投项目由总经理负责组织实施[10] - 财务部每季度检查项目实施进度[10] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并编制专项报告披露[11] 募投项目差异处理 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露信息[11] - 超完成期限且投入未达计划50%，公司需重新论证项目[12] 募投项目延期与变更 - 募投项目拟延期需董事会审议通过并披露[13] - 取消或终止原募投项目等属改变用途，需董事会决议、保荐意见并股东会审议[21] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议[21] - 拟将募投项目变更为合资经营，公司应控股确保控制[22] 募集资金使用 - 募集资金应专款专用，用于主营业务[3] - 使用募集资金置换自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[14] - 使用闲置资金临时补充流动资金，单次不超12个月，到期归还并公告[15][16] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金超5000万元且超总额10%以上，需股东会审议[18] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型且不得质押[18] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会会议后及时公告信息[18] 节余募集资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，年报披露使用情况[22] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[22] 监督与核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金情况[25] - 每个会计年度结束，保荐或顾问出具专项核查报告，公司披露结论[25] 审计与整改 - 当年有募集资金使用，公司需聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[24] - 鉴证结论为特定情况，董事会应分析理由、提出整改措施并年报披露[24] - 若会计师出具特定结论，保荐或顾问应分析原因并提核查意见[25] 违规处理与办法生效 - 公司及责任人违规将受处分，后果严重承担法律责任[26] - 本办法自股东会审议通过生效，修订亦同[28]

审计机构聘任 - 公司拟续聘天健事务所为2025年度审计机构，聘期一年[1] - 公司2024年度审计费用合计为100万元[13] - 续聘议案经董事会通过，尚需股东大会审议生效[14][16] 审计机构情况 - 天健事务所上年末合伙人241人，注会2356人，签过证券审计报告注会904人[4] - 2024年业务收入29.69亿元，审计业务25.63亿元，证券业务14.65亿元[4] - 2024年末职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[5] - 2024年3月需在5%范围内与华仪电气承担连带责任[7] - 近三年受行政处罚4次、监管措施等多次[8] 人员情况 - 项目合伙人陈焱鑫近三年签署或复核10家上市公司审计报告[9] - 签字注册会计师徐银和项目质量复核人员曹智春近三年均签署或复核3家[9]

公司治理结构调整 - 2025年10月13日召开第五届董事会第十五次会议，审议调整董事会席位等议案，待2025年第一次临时股东大会审议[2] - 董事会成员6人，含3名独立董事、3名非独立董事（含1名职工代表董事）[2] - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[3] 股份与股本 - 公司设立时发行股份总数5000万股，面额股每股1元[5] - 全体发起人以建阳市青松化工有限公司股权对应2009年净资产103355829.71元中的5000万元出资[5] - 4月30日经审计净资产103355829.71元，5000万元按1:1折为股本，其余53355829.71元转入资本公积[7] - 已发行股份数为516580886股，均为普通股[7] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 章程授权董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决定发行新股决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 公司收购本公司股份，减少注册资本应10日内注销，合并、股东异议应6个月内转让或注销[9] - 特定情形收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%[10] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[10] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[10] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，董高监违规致损时可请求相关方诉讼或自行诉讼[13][15] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼或情况紧急，股东可自行诉讼[13] - 公司全资子公司董监高违规或他人侵权致损，符合条件股东可请求诉讼或自行诉讼[15] 股东会与董事会 - 股东会审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37][17] - 股东会审议公司与关联人发生的交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[37][17] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需董事会审议后提交股东会审议[19] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等情形，公司需2个月内召开临时股东会[20] 公司章程修订 - 《公司章程》中“股东大会”改为“股东会”，“或”改为“或者”[4] - 《公司章程》修订后法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，选举产生，辞任需30日内确定新法定代表人[4] - 《公司章程》修订需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[78] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[62] - 法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时，可不再提取[62] - 利润分配方案经全体董事过半数表决通过后提交股东会审议，出席股东会股东所持表决权过半数表决同意即为通过[64] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%的，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[68] - 公司分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[70] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[71] 制度修订 - 《股东大会议事规则》修订并更名为《股东会议事规则》[79] - 《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》等多项制度修订[81] - 《董事、监事薪酬制度》修订并更名为《董事薪酬制度》[81]