北京世纪瑞尔技术股份有限公司 一、审计意见 我们审计了北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称瑞尔股份）合并及母公司 财务报表（以下简称财务报表），包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有 者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了瑞尔股份 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。 2024 年度财务报表审计报告 | | | | 一、审计报告 | | 1—5 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、审计报告附件 | | | | | 1、 | 合并资产负债表 | 6—7 | 页 | | 2、 | 母公司资产负债表 | 8—9 | 页 | | 3、 | 合并利润表 | 10 | 页 | | 4、 | 母公司利润表 | 11 | 页 | | 5、 | 合并现金流量表 | 12 | 页 | | 6、 | 母公司现金流量表 | 13 | 页 | | ...

北京世纪瑞尔技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 薪酬管理机构 2 | | 第三章 | 薪酬标准 3 | | 第四章 | 薪酬发放 3 | | 第五章 | 薪酬调整 4 | | 第六章 | 其他激励事项 5 | | 第七章 | 附则 5 | 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的约束激励机制，保持核心 团队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管 理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、公司《董 事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合 公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬与津贴管理遵循 ...

北京世纪瑞尔技术股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年四月 | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董 | 事 2 | | 第三章 | 董 | 事 会 9 | | 第四章 | 董 | 事 长 15 | | 第五章 | | 董事会决策程序 16 | | 第六章 | | 董事会会议 17 | | 第七章 | | 董事会会议通知 20 | | 第八章 | | 会议提案、审议、决议 21 | | 第九章 | | 董事会会议记录 25 | | 第十章 | | 董事会决议公告 26 | | 第十一章 | | 董事会文档管理 26 | | 第十二章 | | 附 则 27 | 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序， 充分发挥董事会经营决策中心作用，确保董事会高效率工作和科学决策，北京世 纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 ...

会议召开情况 - 2024年召开5次董事会，独立董事出席5次[4] - 2024年召开2次股东大会，独立董事列席2次[4] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议[5] - 2024年审计委员会召开4次会议[6] - 2024年召开1次独立董事专门会议[7] 议案审议情况 - 2024年4月24日审议通过年度日常关联交易预计议案[15] - 2024年相关会议审议通过续聘年度会计师事务所议案[17] 报告披露情况 - 按时编制披露2023 - 2024年多份报告及内控评价报告[16] 独立董事履职 - 2024年独立董事严格履职，未行使特别职权[8][19] - 2025年将继续为公司发展提建议[19]

北京世纪瑞尔技术股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 6 | | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 8 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | | 第四节 | 股东会的召集 11 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 12 | | | 第六节 | 股东会的召开 14 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 16 | | 第五章 | | 董事会 19 | | | 第一节 | 董事的一般规定 19 | | | 第二节 | 独立董事 22 | | | 第三节 | 董事会 25 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | | 高级管理人员 32 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | | 第 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[7] 股东请求与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[16] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[16] 投票时间与方式 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东会同时采取现场、网络方式时，同一股份只能选现场投票、网络投票中的一种表决方式[8] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[19] 反馈与通知时间 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议，应在十日内书面反馈意见[11] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求五日内发出通知[13] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[20] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[33] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[33] 特殊事项决议 - 公司一年内单笔或累计购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的事项需特别决议通过[35] 主持人与报告 - 董事会召集的股东会由董事长主持，特殊情况按规则确定主持人[30] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[31] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[37] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[37] 董事选举 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会决议[40] - 公司第一大股东持有公司股份达30%以上时，董事选举实行累积投票制[41] - 独立董事和非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[42] - 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议[42] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为股东会决议通过之日[44] 其他规定 - 股东参加股东会应认真履行义务，发言需报告所持股份数额并出示证明[29] - 股东会就大会提案审议后应立即表决，表决时股东不再大会发言[49] - 注册会计师对财务报告出具特定审计报告，董事会应向股东会说明影响并确定预案[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[52] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[54] - 股东对股东会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[58] - 本规则自股东会审议通过之日生效实施[60]

北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（李岳军） 各位股东及股东代表： 本人作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在 2024 年度工作中，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在保 持独立董事应有独立的前提下，诚实、勤勉、独立地履行职责，维护公司股东的 合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就本人 2024 年 度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）基本情况 本人李岳军，1966 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 毕业于东北财经大学会计学专业，获学士学位。注册会计师、注册资产评估师。 现任公司第八届董事会独立董事、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙 人，兼任岳华会计师事务所有限责任公司（现已更名为北京岳华文化发展有限责 任公司）董事、众环（北京）管理股份有限公司董事、北京煜邦电力技术股份有 限公司独立董事、丽日方中（北京）投资管理有限公司经理、董事。曾任岳华会 计师事务所有限责任公司（现已更名为北京岳华文化发展有限 ...

董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等相关规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。基于此，北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会，就公司独立董事李岳军先生、孟令星先生、李雪飞先生的独立性 情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查，公司独立董事李岳军先生、孟令星先生、李雪飞先生的任职经历以 及签署的相关自查文件，上述人员不存在以下情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 ...

会议召开情况 - 2024年召开5次董事会，独立董事全亲自出席[3] - 2024年召开2次股东大会，独立董事全列席[4] - 2024年战略与投资委员会开6次会[6] 议案审议情况 - 2024年4月24日审议通过年度日常关联交易预计议案[15] - 2024年相关会议审议通过续聘年度会计师事务所议案[17] 未来展望 - 2025年独立董事将为公司提建设性建议[19]