董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，每届任期三年，独立董事任期不得超过六年[28] - 战略与投资委员会由五至七名董事组成[40] - 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数[40] - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事2名[41] - 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数[42] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[11] - 兼任高级管理人员和职工代表的董事，总计不得超董事总数二分之一[11] - 董事候选人由持有或合并持有公司1%以上股份的股东推举等产生[11] - 公司选举董事采用累积投票制[11] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应担责[17] - 经股东会批准，公司应给予独立董事适当津贴[20] - 关联董事表决时不得参与，但可提供解释[20] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[29] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会[29] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东会[29] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会[29] 交易规定 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易由董事会决定[31] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易由董事会决定[31] - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决定，超50%需提交股东会[31] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元由董事会决定，超50%且超5000万元需提交股东会[32] - 公司“购买或者出售资产”交易连续12个月累计达最近一期审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会并经出席股东所持表决权2/3以上通过[34] 财务资助规定 - 公司提供财务资助，需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意[35] - 财务资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，或单次资助金额、连续12个月累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[35] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[37] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[42] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[57] - 董事会定期会议每年上下两个半年度各召开一次，会议召开十日前书面通知全体董事[59] - 特定情况董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议，会议召开五日前通知全体董事[60][61] - 独立董事等要求召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[71] - 董事会审议向股东会提交的议案，应提前10日送交给每位董事[71] 其他规定 - 董事长每届任期三年，连选可连任[46] - 董事长由全体董事过半数选举或罢免[45] - 董事长不能履职时，由副董事长履职；副董事长不能履职或公司不设副董事长时，由半数以上董事共同推举一名董事履职[50] - 董事会委托总经理拟定公司中长期发展规划等，提交战略与投资委员会讨论，董事会根据建议和意见审议形成决议[52] - 董事会提名委员会对公司董事、高级管理人员提名或任免提出建议，总经理等高级管理人员任免由董事会审议决议，董事由股东会决议[53] - 董事会秘书和董事会办公室负责董事会会议筹备工作[57] - 董事会决议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权，一般不能弃权，弃权需说明理由并记载于会议记录[72] - 董事会决议须经出席会议的全体董事过半数通过，审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事同意[72] - 董事会临时会议可通讯进行并作出决议，由参会董事签名[72] - 参与表决致公司损失的董事需担责，表明异议并记录可免责[84] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，会议内容属内幕信息需保密[86] - 董事会档案管理范围涵盖会议、规章、联络等资料[87] - 董事会秘书是档案管理第一责任人，证券事务代表协助管理[89] - 股东会、董事会和监事会档案存放于董事会办公室[89] - 股东会、董事会和监事会档案保管期限不少于10年[89] - 查阅股东会、董事会档案须经董事会秘书同意，必要时报董事长批准[89] - 董事会秘书等人事变动需办妥档案移交手续[89] - 本规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[91] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[93]

担保审批规则 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会三分之二以上且全体董事二分之一以上审议同意并决议[13] - 为两类控股子公司预计未来十二个月新增担保总额度提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[15] - 须经股东会审批的担保情形包括担保总额超最近一期经审计净资产的50%后提供的担保等[18] - 股东会审议担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的担保，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18][19] - 股东会审议为股东等关联人担保议案，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[19] 担保相关要求 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[19] - 判断被担保人资产负债率以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[19] - 担保债务到期后展期并继续担保，应作为新的对外担保重新履行审批和披露义务[20] - 申请担保人近三年需提供经审计的财务报告及还款能力分析[10] - 曾为其担保发生逾期等情况且未偿还或未落实处理措施的，不得为其提供担保[11] 担保合同管理 - 担保合同至少应包括主债权种类、数额等六项内容[23] - 订立时审查主体和内容，违规条款可要求修改，否则拒绝担保并汇报[23] - 担保合同由董事长或授权人根据决议签署，不得越权[23] 其他担保事项 - 可与符合条件企业法人签订互保协议并要求对方提供财务资料[24] - 接受反担保抵押、质押时，财务和法务部门完善法律手续并登记[24] - 对外担保经办部门为财务管理部和法务监察部，协同工作[25] - 法务监察部负责起草审查文件、处理法律纠纷和追偿事宜[27] - 对外担保债务到期督促被担保人履约，未履约及时采取补救措施[30] - 董事会等违反规定提供担保，相关人员需赔偿、担责，严重时可罢免[32] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效[38]

制度内容 - 制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[6] - 发布及回复应诚信、谨慎、客观，保证公平性[7][10] - 涉及未披露或不确定事项有相应处理方式[9][10] 职责分工 - 董事会秘书负责发布、回复及审核工作[13] - 证券投资部归口管理，整理编制回复内容[14] 执行时间 - 制度自董事会审议通过之日起执行[18]

审计机构更换 - 公司拟聘请北京德皓国际为2025年度财务及内控审计机构，前任为北京兴华[1] - 2025年8月25日董事会通过聘任议案[15] 审计机构情况 - 截至2024年末，北京德皓国际合伙人66人，注会300人，签过证券审计报告注会140人[3] - 2024年度收入43506.21万元，审计业务收入29244.86万元，证券业务收入22572.37万元[3] - 2024年上市公司审计客户125家，同行业86家[3] - 职业风险基金上年度末数105.35万元，职业保险累计赔偿限额3亿元[4] - 近三年因执业受监管措施2次，33名从业人员受多种措施及处罚[5] 人员情况 - 拟签字项目合伙人郑志刚近三年签核超18家公司审计报告[7] - 拟签字注会裴士宇近三年签3家上市公司审计报告[8] - 拟安排质控复核人陈勇近三年签核超10家公司审计报告[9]

担保情况 - 为瑞尔科技、北海通信等综合授信担保，金额共19500万元[2][12] - 本次担保后累计担保占最近一期经审计净资产12.71%[12] - 无逾期、涉诉及担保损失情况[12] 子公司业绩 - 瑞尔科技2025年1 - 6月营收38639807.86元，净利润4466101.47元[6][7] - 北海通信2025年1 - 6月营收124273549.08元，净利润18239039.57元[10] 子公司资产 - 瑞尔科技2025年6月30日资产100154059.12元，净资产53342518.02元[4][6] - 北海通信2025年6月30日资产579103571.90元，净资产431979645.43元[8][10]

担保事项审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需审议[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[2] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议[2] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[2] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[2] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[2] - 股东会审议为关联人担保议案时关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[2] - 为全资子公司或特定控股子公司担保，部分情形可豁免提交股东会审议[3] - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审批[3] 控股股东资产清偿 - 控股股东不能现金清偿时，通过变现股权偿还侵占资产，董事长为“占用即冻结”第一责任人[4] 交易事项审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，由股东会审议批准[4] - 交易标的相关主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5000万元，由股东会审议批准[4] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，由股东会审议批准[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，由股东会审议批准[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，由股东会审议批准[5] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会审议批准[5] - 交易涉及资产总额未达公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会授权总经理办公会决定[5] - 交易标的相关主营业务收入未达公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且未超1000万元，董事会授权总经理办公会决定[5] - 交易成交金额未达公司最近一期经审计净资产10%以上且未超500万元，董事会授权总经理办公会决定[5] 关联交易界定 - 公司与关联法人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额未达300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产未超绝对值0.5%以上的为关联交易[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，按较高者计算[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上，且绝对金额超1000万元[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上，且绝对金额超100万元[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超1000万元[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超100万元[6] 财务资助审议规则 - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[6][7] - 单笔或累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[6][7] 审计委员会构成 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[8] 控股股东定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上，或表决权对股东会决议有重大影响的股东[8]

资金总体情况 - 2025年期初占用和往来资金余额371.20万元[4] - 2025年半年度占用累计发生额212.16万元[4] - 2025年半年度偿还累计发生额163.87万元[4] - 2025年半年度期末占用和往来资金余额419.49万元[4] 各公司资金情况 - 苏州易维迅期初占用4.67万元，半年度占用29.90万元、偿还29.90万元[4] - 北京世纪瑞尔期初占用0.31万元，半年度占用178.69万元、偿还88.86万元[4] - 湖北瑞水润宇期初占用60.48万元，半年度占用1.26万元[4] - 西交瑞恒半年度占用0.56万元[4] - 深圳市北海智行期初占用228.00万元[4] - 北京瑞祺皓迪期初占用56.97万元，半年度偿还45.11万元[4]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于9月16日14:00召开[1][2] - 股权登记日为9月10日[5] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式[2] 投票信息 - 网络投票时间为9月16日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[2][19][21] - 网络投票代码为350150，投票简称为世纪投票[18] 审议事项 - 审议聘任2025年度会计师事务所、修订《公司章程》等议案[5][6] - 《关于修订、废止公司部分内部管理制度的议案》有10项子议案需逐项表决[24] 特别决议 - 议案2、议案3.01和议案3.10为特别决议议案，需三分之二以上通过[7] 登记信息 - 现场登记时间为9月15日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[8] - 登记地点为北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九层公司董事会办公室[8]

证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2025-026 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第三次会 议通知于 2025 年 8 月 14 日以电子邮件或电话等方式送达全体董事和高级管理人 员，本次会议由董事长朱江滨先生召集并主持，于 2025 年 8 月 25 日 10:30 在公 司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，亲自出席会议董事 9 人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》 以及相关法律、法规的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案： （一）审议《2025 年半年度报告》及其摘要 《2025 年半年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信息 披露网站上发布的公告；《2025 年半年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》 《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》。 表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票， ...

财务表现 - 营业收入3.56亿元 同比增长10.15% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4152.91万元 同比增长143.49% [1] - 扣除非经常性损益净利润3822.95万元 同比增长133.39% [1] - 基本每股收益0.07元 [1]