信息披露制度范围 - 制度适用公司及其各部门、全资及控股子公司等[3] 信息报送规定 - 对外报送内幕信息情形有向政府部门报报表、申请授信等[3] - 无法规要求应拒绝报送外部单位年度统计报表[4] 人员义务 - 董事等应遵守信息披露制度，履行报告等流程[3] - 董事等在定期报告编制等期间负有保密义务[3] 信息保密与追责 - 报送未公开重大信息应提示对方保密并签协议[4] - 信息泄露公司应向深交所报告并公告[6] - 外部违规致损公司将依法追责[6] 制度管理 - 制度由董事会修订解释，审议通过之日起生效[7][8]

信息披露制度 - 信息披露暂缓与豁免事务管理制度适用于公司相关业务[6] - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[7] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[8] 操作流程 - 暂缓、豁免披露需填表格，经登记、签字确认后归档十年[11][12] - 内部审核流程含业务部门申请、审核、审批等[14] - 报告公告后十日内报送相关材料[16] 责任机制 - 确立信息披露暂缓与豁免事务责任追究机制[16] 知情人要求 - 知情人需知晓制度内容，负有保密义务[24] - 主动填写登记表并备案，泄密愿担责[24] 制度执行 - 制度自董事会审议通过之日起执行[20]

报告义务人 - 内部信息报告义务人包括公司董事等多类人员[6] - 持有公司5%以上股份的股东等需确认报告责任人并备案[6] 报告情形 - 交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形需报告[14][15] - 公司与关联方发生的任何关联交易事项均应报告[19] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告重大风险[20] - 公司董事长或总经理无法履职等情况需报告重大风险[20] - 公司一次性签署相关采购合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等需报告[24] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[26] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告业绩大幅变动情况[26] 报告范围 - 应报告的重要会议包括公司及子公司提交审议的事项[11] - 应报告的交易事项包括购买或出售资产等14种[12][13] - 应报告的关联交易范围包括交易事项、购买原材料等7种[17][18] - 应报告的重大风险包括发生重大亏损等19种[20][21] 报告要求 - 重大事项报告人在公开前应控制信息知情范围，不得内幕交易[8] - 董事和高级管理人员持有本公司股票等情况发生变化需在两日内提交最新资料[28] - 报告人知悉重大事项当日应向董事会办公室或秘书报告并报送书面文件[29] - 公司各部门等出现重大情形时，相关人员应向董事长和秘书报告确保信息准确完整[32] - 年度报告等涉及资料公司各部门及下属公司应及时准确报送[32] 管理措施 - 公司董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[33] - 发生重大信息应上报而未上报追究责任人责任[34] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[38]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，前3个月、前9个月结束后的1个月内披露季度报告[20] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[20] - 公司年度报告财务会计报告必须经审计，半年度报告财务会计报告可不经审计，季度报告财务资料一般无需审计[27] 信息披露文件 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等[13] 信息披露规范 - 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应报送深圳证券交易所和公司注册地证监局，并通过符合条件的媒体发布[13] - 信息披露文件应采用中文文本，同时采用外文文本时，两种文本内容应一致，歧义时以中文文本为准[13] - 公司披露的信息应前后一致，财务信息有合理勾稽关系，非财务信息能相互印证[13] 信息披露豁免与暂缓 - 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属国家秘密、商业秘密等情形，可按规定豁免披露[14] - 公司拟披露的信息存在不确定性等情形，可按规定暂缓披露[15] 重大事项披露 - 公司控股子公司发生重大事项，视同公司发生重大事项[16] - 公司参股公司发生重大事项可能影响公司股价或投资决策，应参照规定履行信息披露义务[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[37] - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[38] - 重大事件难以保密等情形下公司应披露相关事项现状及风险因素[39] - 公司披露重大事件后有进展或变化需及时披露[40] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[40] - 公司控股、参股公司发生重大影响事件公司需履行信息披露义务[40] - 公司证券及其衍生品种异常交易公司应了解因素并披露[41] 业绩预告 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[32] - 公司利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元时，应进行业绩预告[32] 违规处理 - 公司未在规定期限内披露季度报告，股票及其衍生品种于期限届满次一交易日停牌一天[29] 会计师事务所相关 - 公司聘请或解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[27] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[46] 报告内容 - 公司年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[22] - 公司半年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[23] - 公司季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[25] 人员责任 - 公司董事、高级管理人员应遵循审慎原则对定期报告签署书面意见[26] - 公司董事等对信息披露的真实性等负责[43] - 信息披露义务人未履行义务或信息有误，董事等应改正，造成损失需赔偿[71] - 信息披露义务人泄露内幕信息造成损失应赔偿，公司可要求担责[73] - 公司聘请人员擅自披露信息，公司视情节处理，保留追责权利[73] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制需经多部门审核，最终由董事长签发，董事会秘书组织披露[49] - 临时报告编制根据不同情况有相应流程，均由董事会秘书审查、董事长签发并组织披露[50][51] 特殊事项处理 - 重大无先例事项沟通前需向深交所申请停牌并公告[52] 信息保存与保密 - 控股子公司会议决议等文件应在会后两个工作日内报证券投资部[53] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化等需告知公司并配合披露[54] - 公司信息披露文件由证券投资部负责，保存期限不少于十年[59] - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，内幕交易需担责[61][62] - 董事会应将信息知情者控制在最小范围，人员不得擅自发布未公开信息[63] - 信息知情人与中介合作时不得泄露无关内幕信息[64] - 未披露信息难以保密等情况时公司应立即披露[64] 内部控制与监督 - 公司财务信息披露前应执行相关内部控制制度，董事会等负责检查监督[65] - 董事会审计委员会负责公司与外部审计沟通等工作，公司实行内部审计制度[65] 监管文件处理 - 董事会秘书收到特定监管文件应向董事长报告，董事长督促通报[66] 信息发布媒体 - 依法披露信息应在深交所网站和符合条件媒体发布[69] - 公司信息披露文件全文和摘要应在规定网站和报刊披露[69] - 公司在其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[69] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[77]

内部审计部设置与职责 - 公司设立内部审计部，对董事会负责，向审计委员会报告工作[7] - 内部审计部职责包括检查评估内部控制、审计经济资料、协助反舞弊等[11] - 内部审计部职权包括对财务、项目、合同等进行内部审计监督[13] 审计计划与报告 - 内部审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告执行情况和问题[11] - 每个会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年度报告[12] - 内部审计部拟定年度计划，报经审计委员会批准后执行[26] 审计监督内容 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[15] - 内部审计部督促整改内控缺陷并后续审查[15] - 内部审计部在重要对外投资后及时审计，关注审批和合同履行[16] - 内部审计部每季度对募集资金存放与使用情况审计[19] - 内部审计部在业绩快报披露前审计[20] 审计程序 - 内部审计部开展审计运用多种方法收集信息[27] - 将审计程序及证据记录于底稿并得出结果[27] - 审计终结及时报告结果，必要时征求被审计对象意见[27] - 审计报告经审计委员会审核后发布至管理层等[27] - 内部审计部对审计结果处理情况监测[28] 内部控制评价与审计 - 公司根据内部审计和审计委员会报告出具年度内控评价报告[30] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[31] - 聘请会计师事务所对财务报告内控有效性审计并出具报告[31] - 会计师事务所出具非标准报告，董事会做专项说明[32] - 公司披露年度报告同时披露内控评价和审计报告[32] 审计档案管理 - 内部审计部对审计事项建立档案，资料至少保存十年[35] - 审计档案管理范围包括通知书、报告、底稿等资料[36] 激励与约束 - 公司建立内部审计部激励与约束机制，监督考核人员工作[37] - 公司及相关人员违反审计制度给予处分并追究经济责任[38] - 违反制度的审计人员，构成犯罪移交司法，未构成犯罪给予行政处分[39] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[44]

累积投票制定义 - 公司股东会选举董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等投票权[2] 制度适用范围 - 适用于选举或变更董事的议案[3] 投票权计算 - 选举独立董事时，投票权数为所持股份总数乘应选独立董事人数[3][4] - 选举非独立董事时，投票权数为所持股份总数乘应选非独立董事人数[4] 投票规则 - 所投候选董事人数不能超应选董事人数[5] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[5] - 所投候选董事人数超应选人数，所有选票弃权[5] 当选条件与选举结果处理 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[6] - 当选董事人数未超应选人数2/3，选举失败，原董事会履职并组织下轮选举[7] - 当选董事人数超2/3但不足应选人数，新一届董事会成立，可补选或重启程序[7]

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[8] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其直系亲属不得任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事因特定情形比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[15] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 审计委员会召集人应由独立董事中会计专业人士担任[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[21][22] 专门会议要求 - 独立董事专门会议定期会议每年至少召开一次[28] - 会议召开前三日通知，经全体独立董事一致同意可豁免通知期[29] - 会议由三分之二或以上独立董事出席方可举行[31] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[24][36] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 委员会审核与建议 - 审计委员会审核事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 提名委员会建议未被采纳，董事会应记载意见及理由并披露[22] - 薪酬与考核委员会建议未被采纳，董事会应记载意见及理由并披露[23] 公司保障与支持 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料[34] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[35] 履职阻碍处理 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[36] 信息披露与费用 - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[36] - 聘请专业机构等费用由公司承担[36] 津贴与保险 - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[36] - 可建立独立董事责任保险制度降低风险[36] 制度修订与生效 - 本制度由公司董事会负责修订并解释[39] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[40]

突发事件处理制度 - 制定制度提高处置能力和保障经营安全[6] - 突发事件含治理、经营、政策环境和信息类[9][12][13][14] - 处理遵循合法合规、及时积极等原则[15] 应急组织与流程 - 成立应急小组处理突发事件[17][18] - 各部门责任人收集汇报预警信息[23][24] - 预警信息向分管副总经理汇报[24] - 发生事件应急小组控制事态并启动预案[27] 不同类型事件处理 - 治理类约见大股东并做好信息披露[28] - 经营类了解财务状况并找解决方案[29] 后续处理与保障 - 结束后消除影响并评估效果[32] - 拟定善后意见上报批准后执行[33] - 相关人员恪守保密原则服从安排[33] - 及时上报监管部门[33] - 各部门做好应急保障工作[34] - 保障通信、队伍等方面应对事件[34] 总结与奖惩 - 从四方面总结损失和教训[37] - 实行责任追究制度[39] - 表彰奖励有突出贡献者[39] - 处分失职渎职人员并追责[39] 制度生效 - 董事会负责修订解释，审议通过生效[43][44]

董事会秘书任职要求 - 具备财务、管理、法律专业知识，取得深交所资格证书[9] - 近三年受中国证监会行政处罚等七种情形人士不得担任[11] 履职规定 - 任命后一个月内签署《高级管理人员声明及承诺书》并报备[12] - 声明事项重大变化（持股除外）五个交易日内更新报备[14] - 公平对待股东，保护公司资产安全完整[22] 聘任解聘 - 解聘应有充分理由，特定情形一个月内解聘[16] - 聘任时签订保密协议，离任前接受审查并移交事项[17] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[17] 其他规定 - 为对外发布信息主要联系人[18] - 接受采访调研需告知并形成书面记录[27] - 履职受阻可向董事会或深交所报告[27]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[8] - 委员由董事长等提名[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任，召集人选举产生[8] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[10] - 选任时需多步骤操作[15] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[8] - 每年按需开会，提前三日通知[18] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] 实施细则 - 自董事会审议通过生效，由董事会修订解释[23][24]