北京世纪瑞尔技术股份有限公司 对外担保管理办法 二〇二五年八月 | | | 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了保护投资人的合法权益，规范北京世纪瑞尔技术股份有限公司 （以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司 资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律 法规和《公司章程》有关规定，制定本管理办法。 第二条 本办法所称担保是指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 个人或部门无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，谨 慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第二 ...

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，每届任期三年，独立董事任期不得超过六年[28] - 战略与投资委员会由五至七名董事组成[40] - 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数[40] - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事2名[41] - 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数[42] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[11] - 兼任高级管理人员和职工代表的董事，总计不得超董事总数二分之一[11] - 董事候选人由持有或合并持有公司1%以上股份的股东推举等产生[11] - 公司选举董事采用累积投票制[11] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应担责[17] - 经股东会批准，公司应给予独立董事适当津贴[20] - 关联董事表决时不得参与，但可提供解释[20] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[29] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会[29] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东会[29] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会[29] 交易规定 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易由董事会决定[31] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易由董事会决定[31] - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决定，超50%需提交股东会[31] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元由董事会决定，超50%且超5000万元需提交股东会[32] - 公司“购买或者出售资产”交易连续12个月累计达最近一期审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会并经出席股东所持表决权2/3以上通过[34] 财务资助规定 - 公司提供财务资助，需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意[35] - 财务资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，或单次资助金额、连续12个月累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[35] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[37] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[42] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[57] - 董事会定期会议每年上下两个半年度各召开一次，会议召开十日前书面通知全体董事[59] - 特定情况董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议，会议召开五日前通知全体董事[60][61] - 独立董事等要求召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[71] - 董事会审议向股东会提交的议案，应提前10日送交给每位董事[71] 其他规定 - 董事长每届任期三年，连选可连任[46] - 董事长由全体董事过半数选举或罢免[45] - 董事长不能履职时，由副董事长履职；副董事长不能履职或公司不设副董事长时，由半数以上董事共同推举一名董事履职[50] - 董事会委托总经理拟定公司中长期发展规划等，提交战略与投资委员会讨论，董事会根据建议和意见审议形成决议[52] - 董事会提名委员会对公司董事、高级管理人员提名或任免提出建议，总经理等高级管理人员任免由董事会审议决议，董事由股东会决议[53] - 董事会秘书和董事会办公室负责董事会会议筹备工作[57] - 董事会决议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权，一般不能弃权，弃权需说明理由并记载于会议记录[72] - 董事会决议须经出席会议的全体董事过半数通过，审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事同意[72] - 董事会临时会议可通讯进行并作出决议，由参会董事签名[72] - 参与表决致公司损失的董事需担责，表明异议并记录可免责[84] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，会议内容属内幕信息需保密[86] - 董事会档案管理范围涵盖会议、规章、联络等资料[87] - 董事会秘书是档案管理第一责任人，证券事务代表协助管理[89] - 股东会、董事会和监事会档案存放于董事会办公室[89] - 股东会、董事会和监事会档案保管期限不少于10年[89] - 查阅股东会、董事会档案须经董事会秘书同意，必要时报董事长批准[89] - 董事会秘书等人事变动需办妥档案移交手续[89] - 本规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[91] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[93]

制度内容 - 制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[6] - 发布及回复应诚信、谨慎、客观，保证公平性[7][10] - 涉及未披露或不确定事项有相应处理方式[9][10] 职责分工 - 董事会秘书负责发布、回复及审核工作[13] - 证券投资部归口管理，整理编制回复内容[14] 执行时间 - 制度自董事会审议通过之日起执行[18]

财务表现 - 2025年上半年营业收入3.56亿元 同比增长10.15% [1] - 归母净利润4152.91万元 同比增长143.49% [1] - 基本每股收益0.07元 [1] 收入结构 - 毛利率较高的城市轨道交通乘客信息系统收入同比增加12.39% [1] 成本控制 - 管理费用率小幅下降 [1] - 规模效应带动销售费率降低 [1] 非经常性损益 - 非经常性损益影响净利润金额329.97万元 [1] - 主要来自理财收益及政府补助 [1]

证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2025-030 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 关于拟聘任 2025 年度会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、拟聘任的会计师事务所：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"北京德皓国际"） 2、上年度聘任的会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"北京兴华"） 3、变更会计师事务所的原因：前任会计师事务所北京兴华已连续 23 年为北 京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）提供审计服务，且原聘期已 到期。根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，为保证审计工作的独 立性和客观性，综合考虑未来业务发展需求，公司通过单一选聘的方式，拟聘请 北京德皓国际为公司 2025 年度财务及内部控制审计机构，期限一年。 4、公司已就拟聘任会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了 沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次聘任会计师事务所事项并确认无异 ...

证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2025-029 北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 25 日召 开第九届董事会第三次会议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过《关 于为子公司提供担保的议案》。同意公司为全资子公司北京世纪瑞尔科技有限公 司（以下简称"瑞尔科技"）和天津市北海通信技术有限公司（以下简称"北海通 信"）银行综合授信额度提供担保，具体情况如下： 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 为满足业务发展需求，公司同意为瑞尔科技分别向宁波银行股份有限公司北 京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行申请的银行综合授信业务提供连带 责任保证，担保金额均为人民币叁仟万元整，担保期限分别为自担保文件签署之 日起三年、一年；同意为北海通信分别向中国工商银行天津新技术产业园区支行、 中国银行天津和平支行申请的银行综合授信业务提供连带责任保证，担保金额分 别为人民币贰仟伍佰万元整、壹仟万元整，期限均为自担保文件签署之日 ...

北京世纪瑞尔技术股份有限公司 章程修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第四十七条 公司下列对外担保行为（指公司 | 第四十七条 公司下列对外担保行为（指公司 | | 为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），应 | 为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），应 | | 当经董事会审议后及时对外披露，并提交股东会 | 当经董事会审议后及时对外披露，并提交股东会 | | 审议通过。 | 审议通过。 | | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 | | 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 | 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 | | 提供的任何担保； | 提供的任何担保； | | （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 | （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 | | 供的担保； | 供的担保； | | （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计 | （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计 | | 净资产 10%的担保； | 净资产 10%的担保； | | （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 | （ ...

北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2025 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1 单位：万元 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公司核 算的会计科 目 2025 年 期初占 用资金 余额 2025 年半 年度占用 累计发生 金额（不含 利息） 2025 年半 年度占用 资金的利 息（如有） 2025 年 半年度 偿还累 计发生 金额 2025 年 半年度 期末占 用资金 余额 占用形 成原因 占用性质 控股股东、实际控制 人及其附属企业 非经营性占用 非经营性占用 小计 - - - - 前控股股东、实际控 制人及其附属企业 非经营性占用 非经营性占用 小计 - - - - 其他关联方及附属企 业 非经营性占用 小计 - - - 总计 - - - - 其它关联资金往来 资金往来方名称 往来方与 上市公司 的关联关 系 上市公司核 算的会计科 目 2025 年 期初往 来资金 余额 2025 年半 年度往来 累计发生 金额（不含 2025 年半 年度往来 资金的利 息（如有） 2025 年 半年度 偿还累 计发生 2025 年 半年度 期末往 来资金 往来形 ...

证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2025-032 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第三次会 议决定于 2025 年 9 月 16 日（星期二）14:00 召开 2025 年第一次临时股东会，现 将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第一次临时股东会 2、会议召集人：公司第九届董事会 公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东 会的议案》，决定于 2025 年 9 月 16 日（星期二）14:00 召开 2025 年第一次临时 股东会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： 5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。 1 （1）现场投票：包括股东本人出席及通过填写授权委托书授权他人出 ...

证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2025-026 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第三次会 议通知于 2025 年 8 月 14 日以电子邮件或电话等方式送达全体董事和高级管理人 员，本次会议由董事长朱江滨先生召集并主持，于 2025 年 8 月 25 日 10:30 在公 司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，亲自出席会议董事 9 人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》 以及相关法律、法规的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案： （一）审议《2025 年半年度报告》及其摘要 《2025 年半年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信息 披露网站上发布的公告；《2025 年半年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》 《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》。 表决结果：有效表决票数 9 票；同意 9 票， ...