委员会构成 - 战略与投资委员会成员由七名董事组成[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[8] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[9] 会议规则 - 会议需提前三天通知全体委员，紧急情况不受限[16] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须经全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决、投票表决，可通讯表决[18] 其他事项 - 会议记录由董事会办公室保存至少十年[18] - 实施细则自董事会审议通过生效[20] - 由公司董事会负责修订并解释[21]

公司基本信息 - 公司于2010年12月22日在深交所上市，首次发行3500万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为58510.6053万元，股份总数为58510.6053万股，全部为普通股[6][12] - 公司发起人为牛俊杰、王铁等6人，认购股份数分别为1225.5万股等，分别占总股本的49.02%等[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间要求及股份总额限制[15] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求诉讼[23] - 股东对股东会、董事会决议请求撤销的期限为决议作出之日起60日内[22] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，特定情形发生之日起2个月以内召开临时股东会[32][34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[34][41] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[50][51] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[72] - 董事会每年至少在上下半年各召开一次定期会议，召开10日前通知全体董事，召开临时会议需提前5日通知，紧急情况可随时口头通知[84] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[84] 审计与委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[90][91] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等事项[92] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等事项[92] - 战略与投资委员会负责对公司长期发展战略规划等重大事项进行研究并提出建议[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司现金分红每年不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[104] - 公司一般进行年度分红，董事会可根据资金需求提议中期分红[106] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[122]

规程目的 - 加强内部控制建设，促进公司规范运作[3] 审计委员会职责 - 年报编制和披露中按要求履职[3] - 年度财务报表审计中协调、审核、监督[4] - 协商确定本年度财务报告审计时间安排[4] 年报流程 - 年度报告财务信息经审核同意后提交董事会审议[6] - 年报中披露审计委员会年度履职情况[6] 改聘规定 - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘会计师事务所[6] - 审核改聘议案时约见相关事务所并发表意见[7] 其他要求 - 关注年报编制信息保密，防止违法违规行为[7] - 工作规程自董事会审议通过之日起生效[10]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，每届任期三年，独立董事任期不得超过六年[28] - 战略与投资委员会由五至七名董事组成[40] - 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数[40] - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事2名[41] - 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数[42] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[11] - 兼任高级管理人员和职工代表的董事，总计不得超董事总数二分之一[11] - 董事候选人由持有或合并持有公司1%以上股份的股东推举等产生[11] - 公司选举董事采用累积投票制[11] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应担责[17] - 经股东会批准，公司应给予独立董事适当津贴[20] - 关联董事表决时不得参与，但可提供解释[20] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[29] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会[29] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东会[29] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会[29] 交易规定 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易由董事会决定[31] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易由董事会决定[31] - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决定，超50%需提交股东会[31] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元由董事会决定，超50%且超5000万元需提交股东会[32] - 公司“购买或者出售资产”交易连续12个月累计达最近一期审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会并经出席股东所持表决权2/3以上通过[34] 财务资助规定 - 公司提供财务资助，需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意[35] - 财务资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，或单次资助金额、连续12个月累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[35] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[37] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[42] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[57] - 董事会定期会议每年上下两个半年度各召开一次，会议召开十日前书面通知全体董事[59] - 特定情况董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议，会议召开五日前通知全体董事[60][61] - 独立董事等要求召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[71] - 董事会审议向股东会提交的议案，应提前10日送交给每位董事[71] 其他规定 - 董事长每届任期三年，连选可连任[46] - 董事长由全体董事过半数选举或罢免[45] - 董事长不能履职时，由副董事长履职；副董事长不能履职或公司不设副董事长时，由半数以上董事共同推举一名董事履职[50] - 董事会委托总经理拟定公司中长期发展规划等，提交战略与投资委员会讨论，董事会根据建议和意见审议形成决议[52] - 董事会提名委员会对公司董事、高级管理人员提名或任免提出建议，总经理等高级管理人员任免由董事会审议决议，董事由股东会决议[53] - 董事会秘书和董事会办公室负责董事会会议筹备工作[57] - 董事会决议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权，一般不能弃权，弃权需说明理由并记载于会议记录[72] - 董事会决议须经出席会议的全体董事过半数通过，审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事同意[72] - 董事会临时会议可通讯进行并作出决议，由参会董事签名[72] - 参与表决致公司损失的董事需担责，表明异议并记录可免责[84] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，会议内容属内幕信息需保密[86] - 董事会档案管理范围涵盖会议、规章、联络等资料[87] - 董事会秘书是档案管理第一责任人，证券事务代表协助管理[89] - 股东会、董事会和监事会档案存放于董事会办公室[89] - 股东会、董事会和监事会档案保管期限不少于10年[89] - 查阅股东会、董事会档案须经董事会秘书同意，必要时报董事长批准[89] - 董事会秘书等人事变动需办妥档案移交手续[89] - 本规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[91] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[93]

北京世纪瑞尔技术股份有限公司 对外担保管理办法 二〇二五年八月 | | | 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了保护投资人的合法权益，规范北京世纪瑞尔技术股份有限公司 （以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司 资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律 法规和《公司章程》有关规定，制定本管理办法。 第二条 本办法所称担保是指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 个人或部门无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，谨 慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第二 ...

制度内容 - 制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[6] - 发布及回复应诚信、谨慎、客观，保证公平性[7][10] - 涉及未披露或不确定事项有相应处理方式[9][10] 职责分工 - 董事会秘书负责发布、回复及审核工作[13] - 证券投资部归口管理，整理编制回复内容[14] 执行时间 - 制度自董事会审议通过之日起执行[18]

财务表现 - 2025年上半年营业收入3.56亿元 同比增长10.15% [1] - 归母净利润4152.91万元 同比增长143.49% [1] - 基本每股收益0.07元 [1] 收入结构 - 毛利率较高的城市轨道交通乘客信息系统收入同比增加12.39% [1] 成本控制 - 管理费用率小幅下降 [1] - 规模效应带动销售费率降低 [1] 非经常性损益 - 非经常性损益影响净利润金额329.97万元 [1] - 主要来自理财收益及政府补助 [1]

审计机构更换 - 公司拟聘请北京德皓国际为2025年度财务及内控审计机构，前任为北京兴华[1] - 2025年8月25日董事会通过聘任议案[15] 审计机构情况 - 截至2024年末，北京德皓国际合伙人66人，注会300人，签过证券审计报告注会140人[3] - 2024年度收入43506.21万元，审计业务收入29244.86万元，证券业务收入22572.37万元[3] - 2024年上市公司审计客户125家，同行业86家[3] - 职业风险基金上年度末数105.35万元，职业保险累计赔偿限额3亿元[4] - 近三年因执业受监管措施2次，33名从业人员受多种措施及处罚[5] 人员情况 - 拟签字项目合伙人郑志刚近三年签核超18家公司审计报告[7] - 拟签字注会裴士宇近三年签3家上市公司审计报告[8] - 拟安排质控复核人陈勇近三年签核超10家公司审计报告[9]

北京世纪瑞尔技术股份有限公司 章程修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第四十七条 公司下列对外担保行为（指公司 | 第四十七条 公司下列对外担保行为（指公司 | | 为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），应 | 为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），应 | | 当经董事会审议后及时对外披露，并提交股东会 | 当经董事会审议后及时对外披露，并提交股东会 | | 审议通过。 | 审议通过。 | | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 | | 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 | 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 | | 提供的任何担保； | 提供的任何担保； | | （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 | （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 | | 供的担保； | 供的担保； | | （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计 | （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计 | | 净资产 10%的担保； | 净资产 10%的担保； | | （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 | （ ...

证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2025-029 北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 25 日召 开第九届董事会第三次会议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过《关 于为子公司提供担保的议案》。同意公司为全资子公司北京世纪瑞尔科技有限公 司（以下简称"瑞尔科技"）和天津市北海通信技术有限公司（以下简称"北海通 信"）银行综合授信额度提供担保，具体情况如下： 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 为满足业务发展需求，公司同意为瑞尔科技分别向宁波银行股份有限公司北 京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行申请的银行综合授信业务提供连带 责任保证，担保金额均为人民币叁仟万元整，担保期限分别为自担保文件签署之 日起三年、一年；同意为北海通信分别向中国工商银行天津新技术产业园区支行、 中国银行天津和平支行申请的银行综合授信业务提供连带责任保证，担保金额分 别为人民币贰仟伍佰万元整、壹仟万元整，期限均为自担保文件签署之日 ...