委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[5] - 成员由董事长等提名，全体董事过半数选举或罢免[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，成员过半数选举或罢免[6] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[13] - 不定期开会，提前三天通知，紧急时随时通知[13] 职责权限 - 制定考核标准和薪酬政策方案，向董事会提建议[8] - 对董事及高管考评，报董事会报酬奖励方式[11] 薪酬实施 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议通过实施[11] - 高管薪酬分配方案由董事会批准[11] 附则 - 细则自董事会审议通过施行，解释权归董事会[17]

总裁任职 - 总裁任职资格涉及经济、管理等多方面知识与能力[4] - 有7种情形不得担任公司总裁[4][5] 聘任任期 - 公司设总裁1名，任期3年，可连聘连任[5] - 总裁由董事长提名，董事会聘任[5] 职权职责 - 总裁行使8项职权，履行多项职责及忠实、勤勉义务[7][8][9][10] 部门设置 - 公司设置多个职能部门，设置、撤并由总裁提方案，董事会决定[13] 会议决策 - 总裁办公会议由总裁视需要决定召开，特定情形2个工作日内召开临时会议[14] - 总裁办公会议例会参加人员为高级管理人员，总裁作最后决策[14][17] 考核奖惩 - 考核总裁的指标包括销售收入、净利润等[19] - 任期成绩显著，董事会给予现金、实物等奖励[19] 责任处分 - 总裁因经营管理不善致公司亏损，董事会可处分直至解聘[20] - 因决策失误等给公司资产造成重大损失，视情况给予相应处分[20]

董事提名 - 单独或合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可提名董事候选人[4] - 董事会等可提出独立董事候选人[5] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股超30%采用累积投票制表决[3] - 股东会表决董事候选人时表决权计算方式[8] - 股东行使表决权规则及无效情况[8][9] 选举方式 - 独立董事与非独立董事分开投票[9] - 董事候选人当选条件及再次选举情况[11] - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[13]

制度适用范围 - 制度适用公司董事、高管、子公司负责人等[3] 年报信息披露重大差错情形 - 年报信息披露重大差错含财务报告差错、业绩预告差异等六种情形[6] 财务报告重大会计差错认定标准 - 涉及资产、负债等占比超5%且超500万元等七种情况[9] 业绩预告重大差异认定标准 - 净利润、扣非净利润盈亏性质或金额差异大等情况[18][19] - 最新预计数据高于原预告区间上限20%或低于下限20%[19] 业绩快报重大差异认定标准 - 实际与披露数据差异达20%以上，盈亏性质或期末净资产方向变化[20] 责任追究相关 - 实施责任追究应遵循客观公正等四项原则[7][8] - 董事长、总裁等对年报和财务报告披露承担主要责任[22] - 出现重大差错被监管采取措施，内审应查实原因并追究责任[22] - 从重或加重惩处情形包括主观故意、干扰调查等[23] - 责任追究前应听取责任人意见[20] - 责任追究形式包括通报批评、警告、调岗等[24][25] 其他 - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏有十种认定标准[13][14][15] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏有八种认定标准，涉及担保、诉讼等比例为10％以上[16][17] - 年报信息披露有误应及时补充更正[20] - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究参照本制度执行[27]

公司基本情况 - 公司于2010年12月9日首次向社会公众公开发行2000万股人民币普通股，12月29日在深圳证券交易所创业板上市[8] - 公司注册资本为人民币32,000万元[9] - 公司已发行股份数和普通股总数均为320,000,000股，占公司股份总数100%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[74] - 董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生[74] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[80] 审计及其他委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[88][89] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[89] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等并向董事会提建议[90] 高管相关 - 公司设总裁一名，每届任期三年，连聘可以连任[93] - 总裁可提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监[94] - 副总裁由总裁提名、董事会决定聘任或解聘，协助总裁工作[94] 信息披露及报告相关 - 年度报告需在会计年度结束4个月内报送披露，半年度报告在上半年结束2个月内报送披露，季度报告在前3个月和前9个月结束1个月内报送披露[98] 利润分配相关 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[100] - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利派发[100] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[117] - 公司合并、分立、减资，自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[117][118] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[119] 章程修改及清算相关 - 公司修改章程的情形包括法律变更、情况变化、股东会决定[126] - 董事为公司清算义务人，应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[122] - 清算组清理财产后制定清算方案并报股东会或法院确认[123]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 应满足多项条件，负责审计的注册会计师近三年无相关行政处罚[3][4] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，续聘符合要求可不公开选聘[5][6] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[8] 人员与业务期限 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[9] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[9] - 每年需披露对会计师事务所履职及监督职责情况报告，变更时还需披露相关情况[9] 改聘与解聘 - 公司改聘会计师事务所需股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[12] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[12] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 关注事项与职责 - 需关注拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查的情况[15] - 审计委员会应督促选聘的会计师事务所对公司财务会计报告核查验证[15] - 审计委员会审核改聘提案时需对双方执业质量评价并发表意见[12] - 公司认为会计师事务所执业质量有重大缺陷等情况时应改聘[11] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[16] - 注册会计师违规出具不实报告由审计委员会通报处罚[16] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行[18]

子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司[4] - 参股公司指公司持有其50%以下股份且无控制性影响的公司[4] 子公司管理部门职责 - 证券投资部负责子公司事务归口管理及信息披露[8] - 财务部对经营活动动态跟踪与评价[8] - 人力资源部负责子公司人力资源业务培训及政策指导[8] - 内审部负责子公司定期审计和总经理离任审计[8] 子公司设立与审批 - 设立须符合公司发展战略及优化资源配置原则[10] - 按权限分别由总裁、董事会、股东会审批[11] 全资、控股子公司经营管理 - 年度经营计划由董事会审批后执行，超审批事项再履行程序[14] - 副总经理及其他高管任免及薪酬方案由总经理提、董事会批[14] - 股东代表由董事会或董事长提名，授权书由董事长签发[16] - 未经批准不得对外融资、投资、提供担保[17] - 审议重大事项前股东派出人员须汇报并通知董秘[18] - 按月（季）、半年、年度提交报表[20] 参股公司管理 - 通过股东派出人员行使职权，原则上在其董、监事会至少占一名成员[22] 子公司收益与投资变动 - 公司应足额收缴子公司现金股利，不得放弃收益权[23] - 子公司投资变动包括经营终止、增减股权等情形[25] 子公司股权转让 - 转让股权需对受让方尽职调查，证券投资部拟订建议书并报审批[25] 股东派出人员管理 - 有突出贡献给予奖励[27] - 营私舞弊或玩忽职守致损失给予处分，犯罪移送司法[27] 办法相关 - 与国家政策不一致时以相关规定为准并及时修订[29] - 由董事会负责解释，审议通过后生效及修改[29]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少有一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 因辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] 履职要求 - 年度述职报告应包含多项履职情况[20] - 每年现场工作时间不少于15日[21] 公司支持 - 提供履职所需工作条件和人员支持[23] - 保证与其他董事同等知情权[23] - 及时发会议通知并提供资料[23] 其他规定 - 两名及以上独立董事可因会议材料问题提出延期[24] - 行使职权遇阻碍可向相关部门报告[25] - 聘请专业机构等费用由公司承担[25] - 给予与其职责相适应的津贴[25]

控股股东行为规范 - 不得利用控制权损害公司及其他股东合法权益，不得谋取非法利益[5] - 质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[8] - 转让公司股份应遵守股份转让限制性规定及相关承诺[7] - 不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[9] - 不得通过行使提案权、表决权以外方式影响公司人事任免[10] - 及其关联人不得与公司共用银行账户或借用公司金融类账户[10] - 及其关联人不得以多种方式占用公司资金[11] - 不得利用控制地位谋取属于公司的商业机会[12] - 应保护中小股东提案权、表决权、董事提名权等权利[14] - 买卖公司股份应遵守法规和承诺，不得利用他人账户或提供资金买卖[16] 信息披露要求 - 公司股东和实际控制人应按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[20] - 控股股东应指定部门和人员负责信息披露，配合公司工作，不得隐瞒重要信息[20] - 应建立信息披露管理制度，包含重大信息范围等内容[20][22] - 媒体报道或传闻可能影响股价时，应主动了解情况并告知公司[23] - 应如实填报并更新关联人信息[24] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人在特定情况发生时应通知公司并配合披露[24] - 收购等信息披露前出现特定情形，相关股东或实际控制人应通知公司发布提示性公告[25] 违规处理 - 控股股东质押股份出现债务逾期等要及时披露[16] - 持有5%以上股份的股东等违规买卖股票，公司董事会应收回收益并披露相关内容[18]

关联交易审批 - 与关联自然人30-300万元交易经独立董事同意后董事会批准[13] - 与关联自然人300万元以上交易由股东会批准[13] - 与关联法人300-3000万元且占净资产0.5%-5%交易经独立董事同意后董事会批准[13] - 与关联法人3000万元以上且占净资产5%以上交易由股东会审议并披露报告[14] 关联交易披露 - 与关联自然人30万元以上（特定除外）及时披露[17] - 与关联法人300万元以上且占净资产0.5%以上（特定除外）及时披露[17] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[20] 财务资助规定 - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事审议并股东会审议[19] 其他规定 - 子公司关联交易视同公司行为[22] - 相关人员报送关联人名单及关系说明[23] - 关联交易决策记录由董事会秘书保管十年[25] - 日常关联交易按类别预计年度金额超量需重新履行程序和披露[20] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序和披露[20] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[20]