董事选举提案 - 单独或合并持股1%以上股东可在股东会召开10日前提新董事候选人提案[7] 董事选举规则 - 股东会表决时股东表决权=持股数×应选举董事人数[10] - 每位股东所投候选人数≤应选人数[11] - 独立董事和非独立董事分开投票[12] 当选规则 - 得票高且超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[14] - 相同最少票数超应选人数需再次选举[14] 选举结果处理 - 当选人数未超应选一半选举失败，原董事会组织下一轮[14] - 超一半但不足应选人数，新一届董事会两月内选缺额[15] 实施细则 - 细则自股东会决议通过生效，修改亦同[19]

资金占用防范 - 公司制定防范大股东或关联方占用资金制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 关联交易管理 - 公司与大股东及其关联方关联交易按规定决策实施[5] 资金审查监督 - 财务部定期检查上报非经营性资金往来审查情况[7] 侵占处理措施 - 发现非经营性资金占用审计委员会向董事会报告[7] - 大股东及其关联方侵占资产董事会要求其停害赔偿[9] 违规责任追究 - 董事等协助纵容侵占资产董事会视情节处分或提议罢免[12] - 公司违规给投资者造成损失追究相关责任人法律责任[13]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作规程完善治理机制[2] 年报沟通机制 - 董事长为年报沟通机制第一责任人，董事会办公室协调，财务部牵头[4] 独立董事工作流程 - 会计年度结束后管理层向独立董事汇报公司情况[4] - 财务和审计部门向独立董事提交审计工作安排等材料[5] - 独立董事与事务所沟通审计相关内容[5] - 公司安排独立董事与事务所见面会[5] - 独立董事审查相关程序和资料并提意见[5] - 独立董事审阅年报并签署书面确认意见[6] - 独立董事审议关联交易事项[6] 交易限制 - 特定期间独立董事不得买卖公司股票[7]

外汇套期保值业务 - 业务品种含远期结售汇、外汇掉期等[2] - 额度不得超董事会或股东会批准额度[7] - 合约外币金额不得超外汇收支预测金额[7] 审议规则 - 动用保证金和权利金上限超规定需股东会审议[9] - 最高合约价值超规定需股东会审议[9] 额度期限 - 额度使用期限不超十二个月，任一时点不超已审议额度[10] 经办部门 - 财务部是业务经办部门[11] 信息披露 - 损益及浮动亏损达规定需及时披露[19]

内控体系 - 公司董事会负责内控制度建立健全、实施及评价，审计委员会负责监督财务报告编制等[5] - 内控制度至少在公司、下属部门及附属企业、业务环节层面安排[7] - 建立和实施内控制度考虑内部环境、目标设定等要素[7] - 内控制度涵盖销货及收款、采购及付款等营运环节[9] - 内控制度包括印章使用管理、预算管理等管理制度[12] 子公司管理 - 加强对控股子公司管理控制，制定控制政策及程序[15] - 对控股子公司管理控制包括建立控制制度、督促建立经营计划等活动[15] - 要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序[16] - 定期取得并分析控股子公司季度或月度报告[16] - 对控股子公司内控制度实施及检查监督工作评价[16] 专项内控 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[24] - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[29] - 募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[28] - 关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则[18] - 对外担保内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全原则[22] - 募集资金使用内部控制应遵循规范、安全、高效、透明原则[28] - 与关联方交易应签订书面协议明确权利义务[23] - 对外担保应尽可能要求对方提供反担保[24] - 审慎选择募集资金专户开户行且专户数量原则不超项目个数[28] - 变更募集资金用途或项目投资方式需经董事会审议、通知保荐机构并提交股东会审批[30] - 重大投资内控应遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制风险并注重效益[32] - 委托理财事项需由董事会或股东会审议批准[32] 信息披露 - 建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度[36] - 规范与投资者等的信息沟通交流制度，确保信息披露公平性[39] 检查监督 - 对内部控制落实情况进行定期和不定期检查[41] - 设立审计监察部门对内部控制进行检查监督，对审计委员会负责[41] - 审计监察部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[41] - 检查监督部门至少每年对公司内部控制进行一次定期持续性检查监督，每会计年度结束后4个月内进行全面检查[42] - 审计监察部门开展检查监督工作前应报告审计委员会并制定计划[42] 考核与报告 - 将内部控制缺陷及实施问题列为各部门绩效考核重要项目之一[44] - 审计委员会编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议[45] - 内部控制自我评估报告至少应包括制度健全实施、缺陷处理、改进措施等内容[46] - 至少每年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[46] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会应做专项说明[46] - 董事会在年度报告披露时在指定网站披露内控自我评估和鉴证报告[46] 反馈与责任 - 员工可向董事会或审计监察部门反映内控问题并提建议，公司会奖励[46] - 审计监察部门工作资料保存不少于十年[47] - 内控执行情况作为部门和子公司绩效考核指标，建立责任追究机制[47] - 失职致内控重大缺陷或风险，责任人将受处分并可能被要求赔偿[47] 办法生效 - 本办法自董事会审议通过生效，修改亦同[49]

信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[2] 信息披露义务与原则 - 公司及相关信息披露义务人应及时依法履行义务，信息要真实、准确、完整等[4] - 公司董事、高级管理人员要保证所披露信息真实、准确、完整等[5] - 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布等形式代替报告、公告义务[6] - 公司应建立健全内幕信息知情人登记管理制度[6] - 公司披露的信息应前后一致，财务信息要有合理勾稽关系[7] - 公司及相关信息披露义务人可自愿披露与投资者决策有关的信息[7] - 公司相关方作出公开承诺的，应及时披露并全面履行[8] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[8] 信息披露时间与审计 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3、9个月结束后的1个月内披露[12] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，公司应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[19] - 公司股票被实施退市风险警示，需于会计年度结束之日起1个月内披露年度业绩预告[20] - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[17] - 半年度报告在特定情形下需聘请会计师事务所审计，季度报告财务资料一般无须审计[17] 定期报告披露流程 - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时报告并公告原因、方案及延期期限[12] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请并说明理由[12] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，半数以上成员同意后提交董事会审议[14] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[15] - 公司定期报告需经高级管理人员编制、审计委员会审核、董事会审议后披露[34] 重大交易披露标准 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[22] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[25] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] - 与关联自然人成交超30万元交易需披露[27] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需披露[27] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[27] - 一次性签署日常生产经营重大合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需披露[28] 其他披露情形 - 公司在董事会形成重大事件决议等时点应及时披露相关事项，出现难以保密等情形也需披露[29] - 已披露重大事件有进展或变化，公司应及时披露情况及影响[29] - 控股子公司和参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[29] - 涉及收购等行为致公司股本等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动[29] - 公司研究开发有重要进展，应披露影响及风险[30] - 公司证券异常交易或媒体消息有重大影响时，应了解情况并公开澄清[30] - 公司证券交易被认定异常波动，应于次一交易日披露公告[31] 相关人员责任与配合 - 公司董事等应保证定期和临时报告在规定期限披露[33] - 持有公司百分之五以上股份股东或实际控制人情况变化等应告知公司并配合披露[37] - 公司宣传计划等公开计划实施前至少五个工作日通知董事会秘书[40] 内幕信息管理 - 公司内幕信息知情人包括持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员等[43] - 若未公开重大信息公告前泄漏，公司应启动紧急处理程序[44] 文件管理与查阅 - 公司董事会办公室负责信息披露相关文件资料档案管理[46] - 公司董事等可随时查阅信息披露相关文件资料[47] 监管文件处理 - 公司收到监管部门文件应立即送交董事会秘书[47] 违规处理 - 因高级管理人员失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[49] - 公司信息披露违规被采取监管措施，应组织检查并更正[50] - 信息披露过程中涉嫌违法按《证券法》相关规定处罚[50] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[52]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或财务顾问[5] 协议签订与使用 - 应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议，签订后可使用资金[5] 专户管理与终止 - 开设专户不得存放非募集资金，商业银行三次未履职可终止协议注销专户[5][7] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于项目净额5%可豁免程序，达或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[12] 资金检查与报告 - 内部审计机构每季度检查募集资金情况并报告[2] 资金支出审批 - 支出严格履行申请、审批手续，超董事会授权报董事会审批[10][11] 特定事项审议 - 用作特定事项需董事会审议，部分还需股东会审议[11] 资金使用限制 - 不得用于委托理财等财务及高风险投资[9] 未达计划披露 - 投入未达计划金额50%且超期限需及时披露[13] 资金置换实施 - 以募集资金置换自筹资金原则上6个月内实施[18] 现金管理要求 - 产品期限不超12个月，为安全性高产品[14] 闲置资金补充 - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[15] 超募资金使用 - 永久补充流动资金和还贷12个月内累计不超30%，需股东会批准、董事2/3以上同意，单次用超5000万元且达总额10%需股东会审议[18] 超募现金管理 - 投资产品期限不超12个月，发行主体为商业银行[21] 金额差异处理 - 单个项目拟投与计划差异超50%按变更投向处理，年度实际与预计差异超30%调整计划并披露[22][30] 授权管理披露 - 授权管理层对超募资金现金管理需披露额度并报告进展[22] 专项报告披露 - 董事会出具半年度及年度专项报告与定期报告同时披露[30] 用途变更程序 - 特定情形视为变更用途，变更需董事会决议并披露[25] 投向变更报告 - 拟变更投向提交董事会审议后2个交易日报告公告[27] 专项审核披露 - 当年有资金使用需聘请会计师专项审核并披露结论[31] 资产运行披露 - 发行证券收购资产在权属变更后三期年报披露运行及承诺履行情况[32] 现场检查报告 - 保荐或财务顾问半年对资金情况现场检查并出具报告[32] 违规责任处理 - 相关责任人违规视情节处分，造成损失追究法律责任[34] 制度执行规定 - 与国家法律抵触执行国家规定，“以上”含本数，“超过”不含本数[36] 制度解释与实施 - 解释权属董事会，经股东会审议通过实施，修订亦同[36]

深圳雷曼光电科技股份有限公司 第四条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、 公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任 何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不 限于座谈会、分析会议、接受投资者及媒体调研座谈等方式。 第五条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应 拒绝报送。 外部信息使用人管理制度 第一条 为加强深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）定期报 告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息使用人的管理，依据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等有关规定，制定 本办法。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的相关要求， 对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。 第十二条 本制度未做规定的，适用《公司章程》和《信息披露事务管理制 度》等有关规定执行。本制度如与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》 的规定为准。 ...

担保审议规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[7] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保需提交股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[7] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需提交股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30％需股东会审议且经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[7][8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需提交股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过[7][10] 特定情形与额度管理 - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保，特定情形可免于提交股东会审议（公司章程另有规定除外）[10] - 公司可对两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时及时披露，担保余额不得超额度[10] 责任与义务 - 未经审批自行对外签订的担保合同无效，造成损失应承担赔偿责任[18] - 担保合同审批机构等人员工作失职或决策失误造成损失，应视情况处罚、处分或追究刑事责任[18] - 公司应按规定履行信息披露义务[18] - 财务部应如实向注册会计师提供全部担保事项[18] 制度相关 - 制度规定与日后法律等抵触，应按新规定执行，董事会及时修订[20] - 制度解释权属于公司董事会[20] - 制度中“以上”“不超过”含本数，“低于”“超过”不含本数[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[20]

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应超过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 深圳雷曼光电科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公 司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定 本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工 作并对董事会负责。 第三条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。工作小组成员由薪酬和考核委员会从公司相关部门抽调人 员及/或从外部聘请的专业人员组成。 第二章 人员组成 ...