证券代码：300165 证券简称：ST天瑞 公告编号：2025-036 江苏天瑞仪器股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 14 日以 电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第十六次会议的通知。会议于 2025 年 8 月 25 日下午 2：00 在公司八楼会议室以现场会议的方式召开。会议应 出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次 会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。 会议由董事长刘召贵先生主持。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成如下决议： 1、审议通过了《2025 年半年度报告及其摘要》 有关公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》详见中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;《20 ...

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 营业收入为2.95亿元，同比下降22.36%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为亏损958.39万元，但亏损额同比收窄35.63%[21] - 归属于上市公司股东的扣非净利润为亏损1405.98万元，亏损额同比收窄10.48%[21] - 基本每股收益为-0.0193元/股，同比改善35.67%[21] - 营业总收入同比下降22.4%，从3.80亿元降至2.95亿元[156] - 公司净利润为亏损1371.43万元，亏损额同比扩大57.0%[156] - 合并净利润为亏损19,325,599元，较上年同期亏损13,581,961元扩大42.3%[157] - 归属于母公司股东的净利润为亏损9,583,899元，而上年同期为亏损14,889,218元，亏损幅度收窄35.6%[157] - 少数股东损益为亏损9,741,700元，与上年同期盈利1,307,256元相比，由盈转亏[157] - 母公司净利润为60,557,177元，较上年同期21,127,040元大幅增长186.6%[159] - 公司本期综合收益总额为19,899,899,699.20元[168] - 公司本期综合收益总额为14,889,218.28元[171] - 本期综合收益总额为60.55717708亿元，上期为21.12703959亿元[175][178] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 营业成本为1.63亿元，同比下降27.89%，主要由于收入减少导致成本减少[56] - 研发投入为1924.23万元，同比下降55.09%，主要因部分研发项目结项[56] - 研发费用同比下降55.0%，从4233.36万元降至1904.75万元[156] - 母公司研发费用为13,259,665元，较上年同期33,321,898元大幅下降60.2%[159] 财务数据关键指标变化：现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为6996.12万元，同比大幅增长232.41%[21] - 经营活动产生的现金流量净额为6996.12万元，同比大幅增加232.41%[56] - 投资活动产生的现金流量净额为1120.94万元，同比增加206.33%[56] - 现金及现金等价物净增加额为1739.93万元，同比增加130.36%[56] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降69.9%，从4118.1万元降至2104.7万元[163] - 投资活动产生的现金流量净额由负转正，从-1054.2万元改善至1120.9万元[163] - 筹资活动产生的现金流量净额亏损收窄，从-6818.7万元减至-6379.5万元[163] - 现金及现金等价物净增加额由-5730.9万元转为正增长1740.0万元[163] - 母公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降，从2795.8万元转为-1061.5万元[165] - 母公司投资活动产生的现金流量净额显著改善，从-1759.1万元增至4173.7万元[165] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额由-4139.4万元转为正增长311.2万元[165] - 母公司现金及现金等价物净增加额由-3064.7万元转为正增长3430.3万元[165] - 支付其他与经营活动有关的现金在母公司报表中增长89.9%，从5353.1万元增至1.02亿元[165] - 取得投资收益收到的现金在母公司报表中大幅增加，从7.98万元跃升至3631.0万元[165] 各条业务线表现 - 实验分析仪器及服务收入为1.67亿元，毛利率为61.05%，收入同比下降7.14%[58] - 环保工程及服务收入为3051.34万元，同比大幅下降64.24%，毛利率为2.92%[58] - 运维检测及配件销售收入为4265.18万元，同比增长26.94%，毛利率为40.83%[58] - 处于运营期的安岳县城镇生活污水处理PPP项目运营收入为498.37万元[59] - 处于运营期的郏县餐厨垃圾处理特许经营项目运营收入为246.19万元[59] 管理层讨论和指引 - 公司面临PPP项目回款风险，可能导致应收账款余额较大，资金周转存在压力[4] - 营业收入为2.95亿元，同比下降22.36%，主要原因是订单减少[56] - 公司受益于新质生产力发展、大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案等产业政策扶持[49] - 公司分析仪器技术属于国家重大战略产业，行业受技术进步、需求升级、政策刺激等多因素影响[51][52] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] 公司核心业务与产品 - 公司核心业务为分析检测仪器与环境治理，产品线包括光谱仪、色谱仪、质谱仪等[28][29] - 便携式土壤重金属分析仪可检测汞、镉、铅、砷、铜、锌、镍、钴、钒、铬、锰等元素[33] - EDX 3200S PLUS系列食品重金属快速检测仪可在3分钟内完成粮食重金属快速筛查[34] - 公司产品应用于中储粮、各省市级粮油质检系统及各类食品加工企业[35] - 环境监测业务涵盖应急执法、污染源水质、环境水源水质、污染源废气、环境空气及大气走航监测等板块[36] - 基于能量色散X荧光光谱技术研发的X荧光镀层测厚仪应用于五金卫浴、紧固件、电子材料、汽车装饰、PCB板、半导体及芯片等行业[37] - 电感耦合等离子体发射光谱仪（ICP）可检测半导体原材料工业硅中的铁、铝、钙、硼、磷、钛等痕量杂质[38] - 大功率波长色散X射线晶圆分析仪研发项目旨在填补国内空白并实现国产替代[39] - X荧光光谱仪（XRF）可实现黄金、白银、铂、钯、铑等贵金属的无损快速检测[40] - 公司为新能源锂电池开发了多种检测方案，涵盖正负极材料、电解液及封装材料[41][42] - 公司便携式能量色散X荧光光谱仪应用于合金牌号鉴别、废旧金属回收、锂电池正负极材料等领域[43] - 公司直读光谱仪（OES）应用于铝镁合金、铝锌合金等金属冶金的检测[43] - 在线式能量色散X荧光光谱仪应用于铜箔制造行业中对在线电镀液的成分检测[43] - 电感耦合等离子体发射光谱仪（ICP）应用于锂电池、光伏玻璃、硅基新材料行业的微量元素检测[43] - 公司环境治理业务涵盖工业废水废气、市政污水、固废处理、土壤和地下水修复等领域[44] 研发与生产模式 - 公司研发流程分为概念立项、计划开发、样机验证、产品发布共4个阶段[45] - 公司生产模式以市场需求为导向，根据订单情况制订生产计划并使用ERP系统[47] - 公司销售模式分为直销和代理经销相结合[48] - 报告期内公司新获得授权专利27项，其中发明专利7项[54] 资产与负债状况 - 总资产为33.67亿元，较上年度末下降1.72%[21] - 归属于上市公司股东的净资产为12.68亿元，较上年度末下降0.68%[21] - 合同资产占总资产比例最高，本报告期末为60.14%，金额达20.25亿元，较年初增长1.1%[63] - 应收账款余额为4.55亿元，占总资产13.51%，较年初减少5686.5万元，降幅11.11%[63] - 货币资金余额为1.03亿元，占总资产3.07%，较年初增加1730.52万元，增幅20.12%[63] - 存货余额为3.44亿元，占总资产10.21%，较年初减少1178.26万元[63] - 固定资产余额减少2363.76万元，减幅16.53%，主要因处置固定资产[64] - 短期借款余额减少840.61万元，减幅5.54%，主要因银行流动资金贷款减少[64] - 使用权资产余额减少106.26万元，减幅28.3%，主要因经营租赁资产在租赁期内摊销[64] - 应收款项融资余额减少380.62万元，减幅68.85%，主要因银行承兑汇票减少[64] - 其他流动资产余额增加186.17万元，增幅38.29%，主要因增值税待抵扣税金增加[64] - 预收款项余额增加339.13万元，增幅143.20%，主要因公司预收款增加[64][65] - 其他应付款余额增加265.68万元，增幅14.61%，主要因支付的往来款增加[65] - 一年内到期的非流动负债余额减少1079.89万元，减幅19.44%，主要因一年内到期的长期借款减少[65] - 货币资金期末余额为1.033亿元，较期初8602.87万元增长20.1%[148] - 应收账款期末余额为4.55亿元，较期初5.119亿元下降11.1%[148] - 存货期末余额为3.438亿元，较期初3.556亿元下降3.3%[148] - 合同资产期末余额为20.251亿元，较期初20.03亿元增长1.1%[148] - 资产总计期末余额为33.674亿元，较期初34.265亿元下降1.7%[148][149] - 短期借款期末余额为1.434亿元，较期初1.518亿元下降5.5%[149] - 应付账款期末余额为3.999亿元，较期初4.036亿元下降0.9%[149] - 应交税费期末余额为1.856亿元，较期初1.85亿元增长0.4%[149] - 货币资金大幅增长172.6%，从1987.81万元增至5418.14万元[152] - 短期借款增长3.9%，从1.36亿元增至1.41亿元[153] - 存货同比下降7.2%，从2.39亿元降至2.22亿元[153] - 合同负债同比下降5.5%，从7223.53万元降至6826.17万元[154] - 总负债同比下降1.9%，从21.01亿元降至20.61亿元[150] - 归属于母公司所有者权益同比增长0.7%，从12.77亿元增至12.68亿元[150] 子公司表现 - 主要子公司邦鑫伟业报告期净利润为511,448.00元[74] - 天瑞环境子公司营业收入为1.067亿元，净利润为-170,616.08元[75] - 贝西生物子公司营业收入为6492.92万元，净利润为-472,349.84元[75] - 国测检测子公司营业收入为6289.50万元，净利润为-6,435,998.64元[75] - 仙桃天瑞子公司营业收入为2.215亿元，净利润为-5,024,481.73元[75] - 磐合科仪子公司营业收入为1.328亿元，净利润为-8,432,214.39元[75] - 雅安天瑞子公司营业收入为11.453亿元，净利润为1145.80万元[75] - 安岳天瑞子公司营业收入为8.973亿元，净利润为-290.12万元[76] 投资与收购活动 - 公司以1.35亿元超募资金收购天瑞环境100%股权[77] - 公司以3.6亿元超募资金收购贝西生物100%股权[78] - 公司使用超募资金及专户利息4371.4286万元收购并增资江苏国测检测技术有限公司，取得51%股权[79] - 公司以自有资金1900万元在湖北仙桃设立全资子公司天瑞环境科技（仙桃）有限公司[79] - 公司使用超募资金约1.688亿元收购上海磐合科学仪器股份有限公司55.42%股份[80] - 公司后续收购磐合科仪少数股东6%股份，总持股比例增至61.42%[80] - 公司通过发行股份购买资产，将磐合科仪持股比例提升至99.86%[80] - 公司在雅安市城镇污水处理设施建设PPP项目中，通过股权受让使持股比例由39%变为99%[81] - 公司以自有资金1680万元对沁水璟盛单方面增资，持股78.4%[81] - 公司以自有资金6000万元在四川雅安设立全资子公司（现名：四川天瑞节能环保科技有限公司）[82] - 公司中标安岳县城镇生活污水处理厂PPP项目，合同金额约7.54亿元，公司占股85%[83] - 公司全资子公司湖北天之瑞智海创新研究院有限公司注册资本由1800万元增加至4000万元[84] - 公司合并财务报表范围内共有19家子公司，其中对磐合科仪的持股比例为99.8615%[182][183] 诉讼与监管处罚 - 报告期内公司胜诉且已执行完毕的其他诉讼案件涉案金额为261.6万元[109] - 报告期内公司胜诉但未执行完毕的其他诉讼案件涉案金额为1,572.54万元[109] - 报告期内公司败诉且已执行完毕的其他诉讼案件涉案金额为503.55万元[109] - 报告期内公司败诉但未执行完毕的其他诉讼案件涉案金额为551.08万元[109] - 截至报告期末公司累计未判决的其他诉讼案件涉案金额为4,701.89万元[109] - 公司因2021年年度报告存在虚假记载被中国证监会处以300万元罚款[110] - 公司董事刘召贵因前述事项被中国证监会处以100万元罚款[110] - 公司时任财务总监吴照兵因前述事项被中国证监会处以100万元罚款[110] - 公司时任独立董事张鑫因前述事项被中国证监会处以60万元罚款[110] - 公司因信息披露违法违规被中国证监会处以300万元罚款[129] - 公司董事长刘召贵及时任财务总监吴照兵因信息披露违法分别被处以100万元罚款[129] - 公司独立董事、审计委员会主任张鑫因信息披露违法被处以60万元罚款[129] - 公司2021年年度报告存在虚假记载，构成信息披露违法行为[129] - 公司股票自2024年12月10日起被实施其他风险警示，简称由“天瑞仪器”变更为“ST天瑞”[128] 担保与财务风险 - 长期股权投资为雅安天瑞99%股权及安岳天瑞85%股权提供质押担保，担保金额9900万元[66] - 公司为子公司雅安天瑞提供担保，2023年1月单笔最大担保金额为9,104.7[124] - 公司为子公司雅安天瑞提供担保，2022年单笔最大担保金额为9,731[124] - 公司为子公司雅安天瑞提供担保，2021年单笔最大担保金额为7,745[124] - 公司对子公司的担保均非关联方担保[124] - 报告期末公司实际担保余额合计为125,862.24万元，占公司净资产比例高达99.24%[125] - 报告期末已审批的对子公司担保额度合计为175,200万元[125] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为62,452.12万元[126] - 公司计提各项减值准备金额合计5,069.24万元，主要为信用减值损失826.91万元、存货跌价准备1,746.27万元及合同资产减值2,432.16万元[130] - 控股子公司沁水璟盛生活垃圾全资源化有限公司因停止制肥项目，计提合同资产减值2,432.16万元[130][131] 股东与股权结构 - 公司股票简称为ST天瑞，股票代码为300165[15] - 公司股份总数保持不变，为495,511,725股，有限售条件股份占比15.13%（74,977,046股），无限售条件股份占比84.87%（420,534,679股）[134] - 报告期末普通股股东总数为18,239户[138] - 最大股东刘召贵持股比例为16.13%，共计79,914,203股，其中有限售条件股份为59,935,652股[139] - 股东广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）持股比例为5.01%，共计24,825,137股，均为无限售条件股份[139] - 股东上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫天泽汇4号私募证券投资基金持股比例为4.24%，共计21,000,000股，均为无限售条件股份[139] - 股东应刚持股比例为3.56%，共计17,642,917股，其中有限售条件股份为13,232,188股[139] - 股东BARCLAYS BANK PLC持股比例为0.87%，共计4,326,215股，报告期内增持2,876,944股[139] - 股东吴健持股比例为0.80%，共计3,988,800股，报告期内为新进股东[139] - 股东戚志超持股比例为0.69%，共计3,442,720股，报告期内为新进股东[139] - 期末限售股份总数与期初一致，为74,977,046股，主要因高管持股锁定，期内无变动[136] - 前10名无限售流通股股东中，上海牧鑫私募基金持股2100万股，刘召贵持股1997.86万股[140] - 股东苏兴松通过信用交易账户持有418.18万股，占其全部持股100%[140] 其他重要事项 - 非经常性损益项目合计影响净利润447.59万元，主要包括政府补助631.75万元[25][26] - 报告期内公司资产减值损失为4242.34万元，占利润总额的309.

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月13日15:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席股东及代表201人，代表股份126,549,944股，占比25.5392%[4] - 会议召集人是董事会，主持人是董事应刚[3] 议案表决情况 - 《关于补选董事的议案》同意125,716,444股，占比99.3414％[7] - 中小投资者同意7,138,324股，占比89.5444％[7]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于8月13日召开，股权登记日为8月7日[4][5] - 出席股东大会股东及代表201人，代表股份126,549,944股，占比25.5392%[6] 议案投票情况 - 《关于补选董事的议案》同意125,716,444股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3414%[11] - 中小投资者对该议案同意7,138,324股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的89.5444%[11]

行业薪酬概况 - 2024年A股上市公司财务总监CFO群体薪酬规模合计达42.70亿元，平均年薪为81.48万元 [1] ST天瑞财务总监薪酬变动 - 财务总监吴志进2024年薪酬达37.56万元，较2023年的17万元大幅增加20.56万元，增幅高达120.94% [1][2] - 该薪酬增幅与公司2024年全年股价跌幅54.87%形成强烈反差 [2][3] ST天瑞管理层薪酬结构 - 财务总监薪酬37.56万元 [2] - 副总经理薪酬区间为28.89万元至52.04万元 [2] - 董事会主席薪酬13.67万元 [2] ST天瑞经营表现 - 2024年全年营业收入仅为8.51亿元，同比下滑16.33% [4] - 归属于母公司股东的净利润持续亏损达0.97亿元，亏损额较上年收窄14.95% [4] - 公司累计遭遇7次违规处罚，罚款总额达590.1万元 [4] 公司市值与股价表现 - 截至2024年末，ST天瑞总市值仅剩14.91亿元 [2][3] - 2024年区间股价跌幅达54.87% [3] 公司治理状况 - 管理层薪酬增长与公司股价深度回调、经营亏损及屡遭监管处罚的状况形成反差 [5] - 薪酬激励与公司治理、财务表现的关联性受到市场关注 [5]

监管相关 - 2024年12月9日披露收到《行政处罚事先告知书》[2] - 2024年12月10日起股票被实施其他风险警示[2][3] - 2025年3月18日收到《行政处罚决定书》[2] 会计差错 - 2024年4月24日审议通过前期会计差错更正及追溯调整议案[4] - 2024年4月26日披露相关公告[4] 后续安排 - 至少每月披露差错更正进展公告直至相关文件披露[2] - 满足条件后申请撤销风险警示[4] 信息披露 - 指定媒体为《中国证券报》等及巨潮资讯网[5] - 公告发布于2025年8月1日[7]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年7月28日下午2:00以现场表决和通讯表决相结合的方式召开第六届董事会第十五次（临时）会议 [1] - 会议应出席董事8人，实际出席8人，其中3名独立董事以通讯表决方式出席 [1] - 会议由董事长刘召贵主持，召集和召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等规定 [1] 董事会会议审议情况 - 董事会同意贾立图女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与第六届董事会相同，需提交股东大会审议 [1][2] - 独立董事专门会议一致同意贾立图女士为非独立董事候选人，并同意提交董事会审议 [2] - 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过 [2] 股东大会安排 - 公司拟于2025年8月13日召开2025年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的需股东大会审议的议案 [2] - 股东大会通知详见巨潮资讯网 [2]

人事变动 - 原董事凌开舟因个人原因辞职[2] - 董事会同意贾立图为非独立董事候选人[2] 会议安排 - 2025年7月28日召开第六届董事会第十五次（临时）会议[2] - 补选董事议案将提交股东大会审议[2] 候选人信息 - 贾立图1980年1月生，硕士学历，07年10月入职行政部[5] - 截至披露日未持股，与大股东无关联，任职资格合规[5]

股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会于2025年8月13日召开[1] - 现场会议时间为8月13日15:00，网络投票时间为9:15 - 15:00[1][2] - 会议股权登记日为2025年8月7日[4] 会议审议 - 审议总议案和《关于补选董事的议案》[5] 投票相关 - 深交所交易系统投票时间为8月13日9:15 - 9:25等时段[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月13日9:15 - 15:00[19] - 网络投票代码为350165，投票简称为天瑞投票[17] 登记信息 - 现场登记时间为2025年8月12日9:30 - 11:30等时段[8] 其他 - 对中小投资者表决单独计票并公开披露[5]

会议安排 - 公司2025年7月28日召开第六届董事会第十五次（临时）会议[1] - 公司拟于2025年8月13日召开2025年第一次临时股东大会[3] 议案表决 - 董事会同意贾立图为第六届董事会非独立董事候选人[2] - 《关于补选董事的议案》表决8同意0反对0弃权[2] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决8同意0反对0弃权[3]