江苏天瑞仪器股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第一条 为规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职管理制度，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（下称简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称" 《证券法》"）等法律、行政法规及规范性文件以及《江苏天瑞仪器股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任 期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公 司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。 除本制度第六条规定情形外，出现下列情形的， ...

人员任职与报备 - 公司新任董事、高级管理人员应在任命后一个月内签署声明承诺书并报备[5] - 声明事项发生重大变化（持股除外）应在五个交易日内更新并报备[6] 信息报告与披露 - 董事、高管应报告控股股东等持有、控制公司5%以上股份被质押等情况[12] - 董事、高管应依法对定期报告签署书面确认意见，有异议应说明原因[13][14][15] - 董事、高管向董事会等报告重大事项应同时通报董事会秘书[12][15] - 董事、高管应遵守公平信息披露原则，做好未公开重大信息保密工作[16] 股份管理 - 董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[20] - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份法定额度[21] - 董事、高管自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[22] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内董事、高管不得买卖公司股票[25] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内董事、高管不得买卖公司股票[25] 董事任职条件与构成 - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[28] - 董事、高管候选人最近三十六个月受中国证监会行政处罚不得被提名[28] - 董事、高管候选人最近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[28] 独立董事相关 - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知时向深交所报送相关文件[31] - 独立董事候选人不符条件，深交所可提异议，公司应披露异议函内容[31] 人员补选与解除 - 董事辞任公司应在60日内完成补选，确保董事会构成合规[34] - 董事、高级管理人员任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[35] 董事会会议 - 一名董事一次董事会会议不得接受超2名董事委托代为出席[40] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[40] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[42] 董事会审议事项 - 董事会审议重大交易等事项时，董事应审慎评估对公司的影响及风险[43][44] - 董事会审议提供担保等事项时，董事应关注合规性、合理性及风险控制措施[44][45] - 董事会审议财务资助等事项时需关注相关条件及利益损害情况[46] - 审议变更募集资金用途议案要关注合理性和必要性[47] - 审议利润分配和转增股本方案应关注合规合理性[48] 董事职责履行 - 董事应履行保护公司资产安全等忠实勤勉义务[8] - 高级管理人员应参照董事要求履行职责[10] - 董事、高管应保证报告和披露信息真实、准确、完整[12] - 董事、高管发现公司或他人违法违规应立即报告[16] - 董事发现决议执行异常应及时向董事会报告[48] - 董事发现媒体报道不符应督促公司查明并披露[49] - 特定情形下董事应立即向深交所报告并披露[50] 独立董事履职 - 独立董事履职应书面记载且不受利害方影响[54] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[54] - 独立董事发表独立意见应明确清晰并包含多方面内容[57] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[60] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[63] 其他职责 - 董事长应推动公司制度制订完善，确保董事会依法工作[65] - 高级管理人员应严格执行股东会、董事会决议[68] - 公司内外部经营环境重大变化等情形，总经理等应向董事会报告[68] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系等工作[69] - 公司聘任董事会秘书时应签保密协议，离任前接受审查并移交资料[70] - 高级管理人员重大事项决策参照董事相关规定执行[71] 规范说明 - 本规范未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[73] - 本规范与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[74] - 本规范由董事会解释，修订需报股东会批准后生效[75]

问责对象与范围 - 问责对象为公司董事和高管，分子公司高管参照执行[3] - 问责范围包括未履职、泄密等11种情形[7] 问责方式与措施 - 问责方式有责令改正、通报批评等，可单处或并处[11] - 实施股权激励可限制违规人员，措施视情节定[12] 责任承担与处罚 - 被问责人赔偿损失，故意全担，过失按比例[13][14] - 情节轻微可从轻，恶劣应从严处罚[15][16] 问责流程与披露 - 不同人员问责提出主体不同，罢免董事需报批[18][19] - 公司10日内报送问责结果并披露[21] 制度冲突与管理 - 制度冲突以本制度为准，中层及一般人员问责总经理负责[22]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议召开规则 - 每年至少开一次定期会议，提前5天通知[11] - 两名以上成员提议可开临时会，提前3天通知[11] 会议举行与决议 - 三分之二以上成员出席方可举行[13] - 决议经成员过半数通过，一人一票[14][15] 委员相关规定 - 一人最多接受一名委员委托[19] - 连续两次不出席可撤销职务[23] 会议记录与通报 - 记录保存至少十年，含六项内容[20][22] - 议案及表决结果次日通报董事会[22] 其他细则 - 出席人员有保密义务[22] - 细则由董事会解释，审议通过后生效[25][26]

内部审计设置 - 公司设内部审计部，负责人向董事会负责并报告工作[4] - 公司配置专职审计人员，实行审计回避制度[4] 内部审计范围与权限 - 内部审计范围包括财务、内控、专项审计及反舞弊调查[6] - 内部审计部有要求报送资料、参加会议等多项权限[10] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[13] - 内部审计部门每年至少向董事会或审计委员会提交一次报告[14] 内部控制评价 - 公司内部控制评价具体工作由内部审计部负责[16] - 公司需在披露年报时披露内部控制评价报告和审计报告[18] 重大事件检查 - 审计委员会应督导内审部门至少每半年对重大事件实施等情况检查并报告[18] 问题整改与机制 - 公司应建立审计发现问题整改机制，明确责任人[22] - 公司要对典型等问题分析研究，完善制度和内控措施[22] 工作保障与配合 - 公司及子公司要保障内审工作经费[24] - 被审单位要配合内审，提供工作条件[24] 绩效考核与追责 - 公司将内控情况作为绩效考核指标，建立追责机制[26] - 对违规单位和个人，内审可提处罚建议，涉罪移送司法[26] - 对违规内审人员，根据情节处罚，涉罪移送司法[26]

资金总体情况 - 2025年期初往来资金余额392,072,908.33元[2] - 2025年半年度往来累计发生额（不含利息）34,786,286.00元[2] - 2025年半年度往来资金利息6,300,000.44元[2] - 2025年半年度偿还累计发生额14,063,750.00元[2] - 2025年6月末往来资金余额419,095,444.77元[2] 子公司资金情况 - 厦门质谱仪器2025年期初与6月末余额均为7,908,937.19元[2] - 苏州天瑞环境2025年期初与6月末余额均为37,000,000.00元[2] - 天瑞环境（仙桃）2025年6月末余额135,007,599.61元[2] - 上海磐合科学仪器2025年6月末余额38,312,478.16元[2] - 沁水璟盛生活垃圾2025年6月末余额135,844,188.23元[2]

江苏天瑞仪器股份有限公司 章程修订对照表（2025 年 8 月） | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第一条 | | | 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 | | | 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 | | 第一条 | 共 和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 " 《 公 司 | | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 | | | 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 | 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 | | | 简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创 | | 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 | 业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上 | | 人民共和国证券法》（以下简称"《证券 | 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 | | 法》"）及其他有关规定，制订本章程。 | 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 | | | 作》（以下简称"《规范运作》"）及其他有 | | | 关规定，制订本章程。 | | | 第八条 | | | 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定 | | | 代表人。 | | 第八条 | 法定 ...

财报披露 - 《江苏天瑞仪器股份有限公司2025年半年度报告》及摘要于2025年8月27日在巨潮资讯网披露[1]

业绩总结 - 公司2025年上半年计提各项资产减值准备合计50,692,445.70元[2] - 信用减值损失为8,269,051.77元[5] - 资产减值损失为42,423,393.93元[5] - 报告期内计提信用减值损失减少2025年半年度利润总额8,269,051.77元[14] - 报告期内计提资产减值损失减少2025年半年度利润总额42,423,393.93元[14] - 本次计提资产减值准备减少2025年半年度所有者权益50,692,445.70元[14] 资产减值详情 - 组合1应收账款不同年限计提比例[10] - 组合2应收账款不同年限计提比例[10] - 报告期内公司计提存货跌价准备17,462,742.07元[12] - 控股子公司沁水璟盛对制肥项目的合同资产计提24,321,642.98元资产减值[13] 决策流程 - 2025年8月25日董事会审议通过计提资产减值准备议案[16] - 2025年8月25日监事会审议通过计提资产减值准备议案[17] - 审计委员会同意本次计提资产减值准备并报董事会批准[15] 其他说明 - 本次计提符合规定基于谨慎性原则[16,17] - 本次计提无需提交股东大会审议[18] - 本次计提未经会计师事务所审计确认[19] - 备查文件含相关会议决议[20,21]

股东大会信息 - 公司2025年第二次临时股东大会于2025年9月12日召开[1] - 现场会议下午15:00开始，网络投票9月12日9:15 - 15:00[3][4][5] - 会议股权登记日为2025年9月8日[6] 会议地点与登记 - 现场会议在江苏省昆山市天瑞大厦会议室召开[8] - 现场登记9月11日9:30 - 11:30、14:00 - 16:30进行[16] - 登记地点为公司证券部办公室[17] 提案与投票 - 会议审议11项提案，部分需三分之二以上表决权通过[11][12] - 提案编码100为总议案[13] - 网络投票代码350165，简称天瑞投票[24] 授权委托 - 可授权委托代表出席股东大会[31] - 《授权委托书》复印件或自制均有效[34] - 授权委托有效期至本次股东大会结束[34] 参会登记 - 股东大会有参会股东登记表[37]