审计委员会构成 - 公司审计委员会成员3名，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 审计委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 审计委员会设召集人1名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，提前5天通知；临时会议提前3天通知[17][18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[19][20] - 会议记录保存期限为十年，影响超十年则继续保留[27] 职责与报告 - 负责审核公司财务信息及其披露，过半数同意后提交董事会审议[9] - 内部审计部门半年检查重大事件和大额资金往来并报告[12] - 内部审计部门季度检查募集资金情况并及时向审计委员会报告[14] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 会议通过议案及表决结果不迟于决议生效次日向董事会通报[29] 其他规定 - 成员任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 每委员最多接受一名委员委托[26] - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[27] - 公司应在年报披露审计委员会年度履职情况[15] - 会议通知、授权委托书、会议记录有内容要求[19][27][29]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[7] 关联交易规定 - 公司关联交易包括购买或出售资产等十七项事项[9] - 公司与关联人四种交易可免于按关联交易履行相关义务[11] - 公司不得将资金以六种禁止方式直接或间接提供给控股股东等关联方使用[11] 关联交易管理 - 各单位负责人为关联交易事项第一责任人，另设联系人负责报批、统计工作[14] - 董事会秘书每年初调查关联人信息，更新后邮件发送各单位联络人[14] 关联交易定价 - 关联交易价格确定有六种基本原则和定价方法[18] 关联交易审议 - 审议交易或关联交易事项，要评估多方面情况并按要求聘请中介机构审计或评估[19] - 与关联自然人少于30万元非担保和财务资助关联交易，提交总经理批准[22] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%非担保和财务资助关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%非担保关联交易，提交股东会审议并披露评估或审计报告[22] - 向关联参股公司（特定情况）提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[24] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[24] 审议程序规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[31] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议须由非关联股东有表决权股份数超半数通过[36] 其他规定 - 日常关联交易可预计年度金额，超出预计重新履行程序；协议超三年每三年重新履行程序[28] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用审议程序[26] - 经批准的关联交易合同变更主要内容，需原批准机构同意[40]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请，原则上只接受一次变更申请[14] 报告审计与审核 - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[18] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[15][60] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内预告业绩[21] - 股票被实施退市风险警示，应在会计年度结束之日起1个月内披露年度业绩预告[22] - 公司可在定期报告公告前披露业绩快报，业绩泄露等情况需及时披露[23] 重大事件披露 - 发生重大事件应立即披露，包括计提大额资产减值准备、股东权益为负值等[25] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[32] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元交易需经程序并披露[36] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需处理披露[36] 其他披露情形 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼仲裁需披露[41] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[42] - 公司股票出现严重异常波动需核查相关事项并提示风险[39] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需及时披露[45] - 公司一次性签署相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超1亿元，应及时披露[46] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[47][48] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核，重大事项按规定提请审批后披露[49] - 重大事件由相关人员报告，董事会秘书评估审核，审定或审批后提交交易所审核并披露[50][51] 内幕信息管理 - 内幕信息流转在部门内部需部门负责人同意，部门间需分管负责人共同批准[52] - 公司对外提供内幕信息须经职能部门负责人和董事会秘书批准，重要信息报董事会审核[53] 监管文件处理 - 公司收到监管部门相关文件，董事会秘书向董事长报告，通报董事和高管，核实后向监管部门报告[54] 责任与管理 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书组织协调相关事务[55][56] - 董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，承担个别及连带责任[57] - 董事和董事会应及时向董事会秘书和证券部报告需披露重大事件等信息[59] - 高级管理人员应知悉公司信息披露制度，保证所提供披露文件材料内容真实准确完整[61] - 控股股东、实际控制人持有公司5%以上股份被质押等情况应及时告知公司并配合披露[66] - 任一股东所持公司5%以上股份出现相关情况或持股情况发生较大变化应按制度披露[67] 文档保管 - 董事、高级管理人员等履行信息披露职责的相关文件和资料保管期限不少于10年[68] - 信息披露文件保管期限不少于10年[87] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[78] - 董事会设审计委员会，负责与外部审计沟通及监管内部审计制度[75] - 公司可通过多种方式与投资者建立重大事件沟通机制[81] - 对外宣传文件发布需经证券部提交，董事会秘书审核签发[80] - 公司应建立接受调研的事后核实程序及应对措施[83] - 控（参）股子公司应按时向公司财务部报送月度、季度、年度会计报表[86] - 控（参）股子公司重大事件发生时应立即履行报告义务[86] 责任追究 - 信息披露出现重大差错等情况应追究相关负责人员责任[90] - 公司证券部是信息披露重大差错责任追究执行部门[92] - 任何组织或个人可向证券部举报信息披露问题[92] - 证券部审核举报属实后组织搜集资料并提出处理方案报董事会秘书处[92] - 董事会最终决定处理结果，裁决前应听取责任人意见[92] - 公司各部门应执行董事会裁决，证券部负责监督[92] 制度适用与生效 - 本制度未规定时适用有关法律、法规及《公司章程》[94] - 制度与法律等相抵触时以法律等为准[94] - 本制度自董事会通过后生效，由董事会负责解释[95]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，连选可连任[6] 会议规定 - 每年至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后四个月内召开，会前5天通知[13] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会前3天通知[13] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[15] - 表决一人一票，以现场召开为原则，投票表决[16][18] 委托出席 - 委员可委托其他委员代为出席并表决，授权书会前提交[18] - 独立董事不能出席应书面委托其他独立董事[19] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[21] - 会议记录保存十年，影响超十年则保留至影响消失[21] - 通过议案及表决结果次日通报董事会[30] - 出席人员对会议内容保密[31] - 细则由董事会解释，经审议通过后生效[25][26]

江苏天瑞仪器股份有限公司 第三条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策 科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第四条 公司应当根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定 投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。公司选择投资项目 应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。 第二章 对外投资的原则 公司境外投资还应考虑政治、经济、法律、市场等因素的影响。 对外投资管理制度 公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象 的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层及管理层 的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。 第一章 总则 第一条 为规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的投资管 理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现 公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《创业板上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及 《江苏天瑞仪器股份有限公 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[20] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[19] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[19] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[7] - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形需审议；为持股超50%控股子公司资助可豁免[10] - 公司提供担保，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形需审议[12] - 公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形需审议[13] - 公司委托理财等事项以额度计算占净资产比例，适用交易需股东会审议的规定[15] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交审议[16] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交审议[11] 会议通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[27] - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[29] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[31] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[34] 表决与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[46] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决情况单独计票并披露[47] - 股东会选举董事一般实行累积投票制，选举一名董事除外[54] - 关联股东在审议关联交易事项时应回避，其表决权股份不计入有效表决总数[50][51] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[58] 其他规定 - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意；股东会审议部分担保事项有特殊表决要求[12] - 公司交易仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免股东会审议程序[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[25] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[37] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[38] - 会议记录保存期限不少于十年[58] - 股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销违规决议，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则撤销权消灭[61] - 公司作出回购普通股决议应在次日公告该决议[59] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[58] - 本规则经公司股东会审议通过后生效[70] - 董事会可修订本规则并报股东会批准后生效[69] - 规则中“以上”“达到”“内”含本数，“低于”“少于”“多于”“过”“超过”不含本数[66] - 规定了“交易”包含的12类事项[67] - 规定了“关联交易”包含的事项[69]

江苏天瑞仪器股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"母公 司"）控股子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，提高子公司的经营积极 性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、制度及《江 苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他 安排能够实际控制的公司。 第三条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重 大事项管理的权利，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效 地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第五条 公司的分公司以及具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照本制 度执行。 第二章 人事管理 第六条 公司通过子公司股东（会）行使股东权力制定子公司章程，并通过委 派或推荐董事、监事、经理人员及财务负责人等方式实现对各子公司的治理 ...

重大差错认定 - 年度财务报告会计差错占比超5%且绝对金额超500万元认定为重大差错[7] - 会计报表附注中涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保等认定为重大差错[10] - 其他年报信息披露涉及金额占公司最近一期年报经审计净资产10%以上的重大诉讼等认定为重大差错[11] 重大差异认定 - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上认定存在重大差异[13] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据差异幅度达20%以上认定存在重大差异[14] 会计变更与更正 - 公司作出会计政策等变更或更正应披露原因及影响[16] - 公司更正已公布年度财务报表需聘请会计师事务所审计或鉴证[17] - 会计差错更正对财务报表有广泛性影响等需全面审计[17] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括通报批评、警告等[19] - 公司追究责任人责任形式包括经济处罚、解除劳动合同、移送司法机关等[20] - 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任，董事长等承担主要责任[20] - 年度财务报告存在重大会计差错等五种情形应追究责任人责任[21][22] - 情节恶劣等四种情形应从重或加重处理责任人[23] - 有效阻止不良后果发生等四种情形应从轻、减轻或免于处理责任人[24] 处理流程 - 证券部负责收集资料、调查原因、认定责任并提出处理方案，董事会作专门决议[24] - 董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告形式披露[22] - 处理责任人前应听取其意见，保障陈述和申辩权利[24] 其他 - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[25] - 本制度由董事会负责解释，经审议通过后生效[28][29]

总经理任期 - 总经理每届任期3年，与董事会一致，连聘可连任[9] 总经理决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，总经理有决定权[13] - 交易标的相关营业收入低于公司最近年度经审计营业收入10%或未超1000万元，总经理有决定权[13] - 交易标的相关净利润低于公司最近年度经审计净利润10%或未超100万元，总经理有决定权[13] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%或未超1000万元，总经理有决定权[13] - 交易产生利润低于公司最近年度经审计净利润10%或未超100万元，总经理有决定权[13] - 与关联自然人成交金额30万元以下交易，总经理有决定权[14] - 与关联法人成交金额300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%交易，总经理有决定权[14] 独立董事职责 - 独立董事专门会议每年对高级管理人员任职资格评估[7] 总经理解聘规定 - 总经理未达考核目标或不满足任职要求，董事会可提前解聘[8] 总经理办公会议 - 由总经理召集主持，缺席可委托副总经理或财务总监，会前至少1日通知并提交材料，可开临时会议[21] - 审议前期工作和公司重大事项，形成记录并专人落实催办，总经理定期检查[21] - 决定以决议形式作出，权限内经总经理签署发布，超权限提交上级审议[22] 总经理职责 - 履行职责与董事会战略一致，执行决定，确保资产保值增值[25] - 行使职权不得变更股东会和董事会决议，未经批准不得公司名义担保，高管不得损害公司利益[25][23] - 履行诚信、勤勉和忠实义务，失职致重大损失担责[26] - 就公司重大事项定期或不定期向董事会报告，必要时向股东会报告，对报告真实性负责[28] - 董事会、董事长要求时，5个工作日内按要求报告[28] 细则规定 - 细则未规定适用相关法规和公司章程，抵触以法规和章程为准[30] - 细则由董事会解释，经审议通过后生效[30]

信息管理 - 加强定期报告及重大事项编制等期间外部信息使用人管理[2] - 明确制度所称信息范围[2] 保密要求 - 涉密人员特定期间负有保密义务[4] - 公司要求外部单位人员对报送信息保密[3] 信息报送 - 拒绝无依据的外部单位年度统计报表报送要求[5] - 报送信息时将外部单位人员作内幕知情人登记[6] 违规处理 - 外部信息泄露公司向深交所报告并公告[9] - 违规使公司受损将依法追责[4]