证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2024-027 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成如下决议： 江苏天瑞仪器股份有限公司 第六届董事会第八次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 20 日以电 子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第八次（临时）会议的通知。会议 于 2024 年 5 月 22 日下午 2:00 在公司八楼会议室以现场表决和通讯表决相结合 的方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人（其中：独立董事莫卫民 先生、独立董事钱宇瑾女士、独立董事王刚先生、董事李刚先生、董事凌开舟先 生以通讯表决方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关 规定。会议由董事长刘召贵先生主持。 影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东 ...

特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2024-025 江苏天瑞仪器股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开的时间： （1）现场会议时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）下午 15:00 （2）网络投票时间： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 17 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 2、现场会议召开地点：昆山市玉山镇中华园西路 1888 号天瑞大厦八楼会议 室。 3、会议召开方式：本次股东大会采取网络投票和现场表决相结合的方式召 开。 4、会议召集人：公司董事会 5、会议主持人：董事长刘召贵先生 6、会议召 ...

股东大会信息 - 2023年年度股东大会于2024年5月17日召开[1] - 出席股东及代表9人，代表股份122,962,320股，占比24.8152%[6] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等多议案同意率超99.98%[11][12][13][14] - 《关于公司董事2024年度薪酬方案》同意率99.4597%获通过[19] - 《关于公司监事2024年度薪酬方案》同意率99.9806%获通过[20]

深 圳 证 券 交 易 所 江苏天瑞仪器股份有限公司董事会 ： 我部在对你公司 2023 年度报告（以下简称年报）进行 事后审查的过程中，关注到以下情况： 1.年报显示，你公司报告期实现营业收入 101,721.24 万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润（以下简称扣非 后净利润）-11,809.16 万元，分别同比下滑 27.55%、26.02%； 扣非后净利润已连续五年为负值，且亏损金额逐年增加。 请你公司： （1）结合行业环境、公司竞争力、同行业可比公司经营 情况等因素，说明公司扣非后净利润连续五年为负值、亏损 金额逐年增加的原因，在此基础上说明公司持续经营能力是 否存在重大不确定性，公司采取持续经营假设为基础编制年 报的依据及合理性； （2）说明在主营业务持续亏损的情况下，公司各类生产 1 关于对江苏天瑞仪器股份有限公司的 年报问询函 创业板年报问询函〔2024〕第 85 号 经营相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减 值风险，相关资产减值准备计提情况及其合理性、充分性。 2.你公司于 2023 年度两次进行会计差错更正，主要涉 及 PPP 项目收入核算。在此基础上，你公司再次于 2024 ...

资金使用 - 2017年4月将5000万元超募资金用于永久补充流动资金[1] - 2018年4月将7000万元超募资金用于永久补充流动资金[1] 财务资助 - 自2017年12月起为员工购房购车提供借款构成对外财务资助[1] - 2023年11月10日补充履行财务资助的董事会审议及信息披露义务[1]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为-11443.21万元，同比下降30.23%[3] - 2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-11809.16万元，同比下降26.02%[3] - 2023年营业收入为1,017,212,385.17元，较2022年调整后减少27.55%[13] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 114,432,116.75元，较2022年调整后减少30.23%[13] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 202,352,290.56元，较2022年调整后增长50.88%[13] - 2023年末资产总额为3,756,441,828.51元，较2022年末调整后减少3.01%[14] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,384,727,884.10元，较2022年末调整后减少8.89%[14] - 2023年基本每股收益为 - 0.23元/股，较2022年调整后减少27.78%[13] - 2023年稀释每股收益为 - 0.23元/股，较2022年调整后减少27.78%[13] - 2023年加权平均净资产收益率为 - 7.82%，较2022年调整后减少2.23%[14] - 2023年营业收入扣除金额为32,467,020.59元，扣除后金额为984,745,364.58元[15] - 2022年营业收入扣除金额为27,169,574.80元，扣除后金额为1,376,801,432.21元[15] - 2023年第一至四季度营业收入分别为192,666,024.74元、243,270,434.01元、206,042,477.71元、375,233,448.71元[16] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为8,881,056.49元、14,640,760.87元、 - 12,222,087.87元、 - 125,731,846.24元[16] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为7,995,253.75元、14,506,408.84元、 - 11,864,918.23元、 - 128,728,368.50元[16] - 2023年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 80,450,899.47元、 - 129,494,316.45元、 - 14,366,963.45元、21,959,888.81元[16] - 2023年非流动性资产处置损益为199,350.54元，2022年为210,981.57元，2021年为 - 893,792.66元[18] - 2023年计入当期损益的政府补助为5,539,629.05元，2022年为6,384,758.80元，2021年为8,522,770.90元[18] - 2023年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的相关损益为1,103,778.50元，2022年为1,102,581.38元，2021年为1,444,805.88元[18] - 2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为7,242,723.86元[18] - 2023年除上述各项之外的其他营业外收入和支出为 - 2,353,863.61元，2022年为 - 779,251.27元，2021年为1,267,721.93元[18] - 2023年非经常性损益合计为3,659,507.39元，2022年为5,841,716.13元，2021年为14,386,727.25元[19] - 2023年度，公司营业收入10.17亿元，较去年同期下降27.55%[156][157] - 2023年度，归属于上市公司股东的净利润为 -1.14亿元，同比下降30.23%[156] - 2023年度，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 -1.18亿元，同比下降26.02%[156] - 2023年度，研发投入为8430.35万元，较去年同期增加441.60万元，增幅为5.53%[156] 各业务线财务数据关键指标变化 - 2023年仪器仪表制造业收入5.40亿元，占比53.12%，同比增长13.31%[157] - 2023年生态保护和环境治理行业收入3.73亿元，占比36.64%，同比下降15.12%[157] - 2023年华东地区收入3.33亿元，占比32.73%，同比增长0.79%[157] - 2023年直销收入9.42亿元，占比92.64%，同比增长2.33%[157] - 2023年经销收入7485.50万元，占比7.36%，同比增长2.30%[157] - 仪器仪表制造业营业收入540,349,261.05元，同比降3.33%，营业成本242,376,458.27元，同比降14.52%，毛利率55.14%，同比增5.87%[158] - 生态保护和环境治理行业营业收入372,711,354.02元，同比降48.72%，营业成本342,282,005.25元，同比降46.24%，毛利率8.16%，同比降4.23%[158] - 实验分析仪器及系统营业收入407,315,947.91元，同比降5.54%，营业成本158,977,249.78元，同比降22.63%，毛利率60.97%，同比增8.62%[158] - 仪器仪表行业销售量4372台，同比增6.69%，生产量4291台，同比增18.05%，库存量473台，同比降14.62%[158] - 节能环保特许经营类新增订单投资金额16,139.66万元，处于施工期订单本期完成投资金额3,530.43万元，处于运营期订单运营收入4,705.26万元[159] - 雅安市城镇污水处理设施建设PPP项目执行进度100%，累计投资106,433.68万元，确认收入11,686.73万元[159] - 安岳县城镇生活污水处理厂PPP项目执行进度98%，累计投资73,867.08万元，确认收入13,049.04万元[159] - 仪器仪表行业材料成本196,503,637.70元，占营业成本比重81.07%，同比增2.36%[160] - 环保工程及运营工程费用229,748,986.02元，占营业成本比重67.12%，同比增4.77%[160] - 第三方检测人工成本31,108,392.41元，占营业成本比重56.75%，同比增6.52%[160] 公司业务相关信息 - 公司专注分析仪器及相关信息化软件产品研产销服超三十年，是分析仪器行业领军型企业[23] - 公司实验分析仪器是主营业务和主要营收构成，产品线较齐全，主导产品有光谱仪、质谱仪、色谱仪等[23] - 公司产品下游应用涵盖商品检测、工业测试与分析等众多领域，在工业检测领域有国内领先市场地位[23] - 公司生产的XRF在光谱分析仪器领域具备较高行业地位[23] - 公司全资子公司天瑞环境在环境治理领域有多年经验，为企业和政府单位提供多项服务[23] - 截至2022年底，我国各类检验检测机构有52769家，全年营业收入4275.84亿元，出具报告6.5亿份，从业人员154.16万人，仪器设备957.54万台套，设备资产原值4744.75亿元，实验室面积10423.51万平方米[23] - 公司全资子公司贝西生物主要产品为POCT心血管类及炎症标志物类检测试剂，在细分市场有竞争力[24] - 国测检测从事第三方检测业务，在长三角地区有较高市场认可度，报告期内在原有环境检测业务基础上大力发展食品检测[24] - 公司报告期内主要业务包括分析检测仪器、环境监测仪器、生态治理、体外诊断试剂及仪器、第三方检验检测服务等[26] - 公司在分析检测板块形成以光谱仪、色谱仪、质谱仪三大类分析仪器为技术核心的产品线[26] - 公司在电子电器行业RoHS检测领域有深厚市场基础和高品牌知名度，提供全流程检测解决方案[26] - 便携式能量色散X荧光光谱仪用于合金牌号鉴别等方面，直读光谱仪用于铝合金金属冶金检测[26] - 在线式能量色散X荧光光谱仪应用于铜箔制造行业在线电镀液成分检测[26] - 电感耦合等离子体发射光谱仪用于锂电池等行业的元素检测[27] - 公司针对石油化工行业打造全套产品线，涵盖勘探、炼化等环节的检测[27] - 基于能量色散X荧光光谱技术开发的食品重金属快速检测仪在多系统和企业广泛使用[27] - 公司依托光谱等技术基础，拓展创新环境监测领域，打造多个相关业务板块[27] - 公司以先进检测技术为核心，由单一分析仪器供应商发展为分析检测综合服务提供商[26] - 公司子公司业务涵盖城镇污水处理、垃圾处置及资源化利用、体外诊断、第三方检测服务等[29] - 公司开发环境噪声自动监测系统，打造小型化环境应急便携设备，有镀层测厚和半导体检测产品[28] 公司经营风险 - 公司业绩下滑主要原因是子公司计提了大额商誉减值[3] - 公司面临市场竞争加剧、毛利率下降的风险[5] - 公司部分商誉存在一定减值风险[5] - 公司PPP项目存在运营风险和建造收入不具有可持续性的风险[5] - 公司环保业务存在回款不及预期和资金周转紧张的风险[6] 公司发展规划与政策影响 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 2023年2月6日，《质量强国建设纲要》印发，提出2025年和2035年发展目标，对仪器仪表和第三方检测服务行业有影响[24][25] - 2023年2月21日，强调要打好科技仪器设备等国产化攻坚战，提升国产化替代水平和应用规模[24] - 2023年3月1日，《企业落实医疗器械质量安全主题责任监督管理规定》实施，促进行业内企业规范化、规模化发展[25] - 2023年9月21日，《计量促进仪器仪表产业高质量发展的指导意见》发布，目标是2025年部分国产仪器仪表计量性能和技术指标达或接近国际先进水平，2035年达国际先进水平，部分达国际领先水平[24] - 2024年1月1日，《中共中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》发布，为农村环境治理项目提供市场机会[24] - 2024年3月28日，国务院召开推动大规模设备更新和消费品以旧换新工作视频会议，强调促进经济转型升级和城乡居民生活品质提升[24] 公司研发、采购、生产与销售 - 公司研发流程分概念立项、计划开发、样机验证、产品发布4个阶段[30] - 公司采购核心配件等与知名供应商建长期合作按协议价采购，常规原材料询价比价选供应商[30] - 公司生产以市场需求为导向，用ERP系统规划，分生产计划等主要过程，部分核心部件外协加工[30] - 公司产品销售分直销和经销，直销是主要模式[30] 公司核心竞争力与发展前景 - 公司涉及行业受益于产业政策扶持，相关产品市场需求持续上升[31] - 传统和新兴下游领域发展为公司带来更多商机[31] - 国产替代加速，公司分析仪器产业链自主可控，市场竞争力增强[31] - 公司成立30年，在分析仪器积累雄厚技术实力，预计保持国内行业领航者地位[31] - 报告期内公司核心竞争力无重大变化，各竞争力要素均衡发展[32] - 截至报告期末，公司及子公司获授权专利491项[32] - 截至报告期末，公司及子公司拥有《计算机软件著作权登记证书》216项[32] - 截至报告期末，公司及子公司拥有软件产品证书14项[32] - 截至报告期末，公司及子公司通过自主研发掌握非专利技术127项[32] - 截至报告期末，公司及子公司获得商标注册证书36项[32] 公司专利相关信息 - 公司在2014 - 2016年获得多项专利授权，2014年12月31日授权多项，如一种采样气体湿度控制装置等[35] - 2015年2月16日授权多项专利，如真空腔体组件、用于液相色谱 - 质谱仪的离子源组件等[35] - 2015年4月17日授权反射式的激光在线气体分析仪光路装置、共聚焦拉曼光谱仪及其光路装置等专利[35] - 2015年6月3日授权取样 - 卸样装置实用新型专利[36] - 2016年3月30日授权一种非线性预四极杆实用新型专利[36] - 2016年7月13日授权制冷型旋流雾化室、用于制备制冷型旋流雾化室的模具等多项实用新型专利[36] - 2016年7月15日授权一种新型光室恒温系统实用新型专利[36] - 2016年8月4日授权电感耦合等离子体全谱直读光谱仪定性分析方法发明专利[36] - 2016年8月9日授权一种输送塑料试管装置发明专利[36] - 2016年8月26日授权大量光谱检测相关的发明专利和实用新型专利，如用于光谱检测晶体切换装置的定位装置等[36] - 公司拥有发明专利20项，如2016年10月28日授权的“一种绘制区域颗粒物小时浓度分布图的方法”等[37] - 公司拥有外观专利10项，如2017年1月16日授权

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入101,721.24万元[7] - 2023年营业总收入为10.17亿元，较上期14.04亿元有所下降[19] - 2023年营业总成本为10.30亿元，上期为13.79亿元[19] - 2023年营业利润为 - 1.11亿元，上期为 - 0.80亿元[19] - 2023年净利润为 - 1.15亿元，上期为 - 0.91亿元[19] - 2023年综合收益总额为 - 1.37亿元，上期为 - 1.09亿元[19] - 2023年基本每股收益为 - 0.23元，上期为 - 0.18元[19] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为9.54亿元，上期为9.76亿元[21] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 2.02亿元，上期为 - 4.12亿元[21] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 1.71亿元，上期为1.01亿元[21] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为560.91万元，上期为 - 2820.51万元[21] 财务状况 - 截至2023年12月31日，公司合并财务报表中商誉的账面原值为人民币55,195.74万元[8] - 期末流动资产合计32.84亿元，期初为32.70亿元[17] - 期末流动负债合计11.70亿元，期初为12.63亿元[17] - 期末非流动资产合计4.72亿元，期初为6.03亿元[17] - 期末非流动负债合计11.53亿元，期初为10.41亿元[17] - 期末负债合计23.23亿元，期初为23.04亿元[17] - 期末所有者权益合计14.33亿元，期初为15.69亿元[17] - 期末货币资金2.39亿元，期初为4.10亿元[17] - 期末应收账款3.78亿元，期初为4.27亿元[17] - 期末存货5.41亿元，期初为5.48亿元[17] - 期末合同资产19.99亿元，期初为16.96亿元[17] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况和经营成果[4] - 审计将公司收入确认和商誉减值识别为关键审计事项[7][8] 子公司情况 - 公司直接或间接持股100%的子公司有深圳天瑞、邦鑫伟业等多家[33][35] - 公司对国测检测持股比例为51%，对沁水璟盛持股比例为78.4%，对磐合科仪持股比例为99.8615%，对雅安天瑞持股比例为99%，对安岳天瑞持股比例为85%[33][35] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止，以人民币为记账本位币[40][41][42] - 同一控制下企业合并，合并方支付对价和取得净资产按账面价值计量[45] - 非同一控制下企业合并，购买方合并成本和取得可辨认净资产按公允价值计量[47] 金融工具 - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或金融负债，满足条件时终止确认[64] - 金融资产初始确认时按业务模式和合同现金流量特征分类，初始以公允价值计量[66] 资产相关 - 应收账款按账龄组合计提坏账准备[79] - 存货按成本与可变现净值孰低原则计量，按单个存货项目成本高于可变现净值的差额提取跌价准备[91] 收入确认 - 公司在客户取得商品控制权时确认收入，含多项履约义务按单独售价比例分摊交易价格[128] - 国内仪器类销售以商品交付客户、接受并安装检验完毕为收入确认时点，诊断试剂销售以客户收货为确认时点，出口销售以报关单出口日期确认外销收入[131] 政府补助与税收 - 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益[147] - 公司主要税种及税率：增值税13%、9%、6%、3%；企业所得税15%、25%、16.50%等[169] 其他财务数据 - 2023年末货币资金合计239,169,479.20元，较期初410,153,060.81元减少[176] - 2023年初交易性金融资产35,000,000.00元，期末为0[177] - 2023年末应收票据合计28,955,408.17元，较期初25,143,497.57元增加[179] - 应收账款期末账面余额538,955,999.21元，坏账准备161,051,505.67元，账面价值377,904,493.54元[184] - 其他应收款期末余额为13,743,317.01元，期初余额为12,851,328.71元[197]

江苏天瑞仪器股份有限公司 前期会计差错更正专项说明的鉴证报告 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 关于江苏天瑞仪器股份有限公司 前期会计差错更正专项说明的鉴证报告 苏公W[2024]E1251号 江苏天瑞仪器股份有限公司全体股东： 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按 照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否存在重大错报获取合理保证。在鉴证 过程中，我们实施了包括抽查会计记录、重新计算等我们认为必要的工作程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表 ...

江苏天瑞仪器股份有限公司 资金占用情况的专项说明 2023 年度 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 关于江苏天瑞仪器股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 说明 苏公W[2024] E1252号 我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则审计了江苏天瑞仪器股份有 限公司（以下简称天瑞仪器）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 24 日出具了苏公 W[2024] A636 号无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员 ...