资金占用制度 - 公司制定防止控股股东等占用资金制度，用于资金往来管理[2][3] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如垫付费用等[4] 监督检查 - 财务部、审计部定期检查非经营性资金往来[8] - 公司及子公司按月编制资金占用和关联交易汇总表[11] 责任与处理 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[10] - 发生占用原则现金清偿，制定清欠方案并报备公告[11] - 协助侵占资产，董事会处分或解聘责任人[14] - 给投资者造成损失，追究责任人法律责任[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元交易提交董事会审议批准[15] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上交易提交董事会审议批准[15] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易，聘请中介审计或评估，经董事会审议后提交股东大会审议[15] 担保表决 - 为持有本公司5％以下股份股东提供担保，有关联关系股东在股东大会回避表决[18] 委托理财披露 - 向关联方委托理财以发生额为披露计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算[18] 交易豁免 - 参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东大会审议[19] 交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[20] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露义务[22] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事不得参与表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过[22] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决，特殊情况经同意可表决但需详细说明[23] 文件审核 - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件，股东大会还需审核独立董事同意证明和监事会意见[27][28] 合同处理 - 关联交易合同因不可抗力或经营变化可终止或修改，补充协议视情况生效[28] 其他批准 - 不属于董事会或股东大会批准范围的关联交易由总裁办公会议批准，利害关系人回避表决[29] 借款限制 - 公司不得向董事、监事、高级管理人员提供借款[29] 交易免予处理 - 与关联人达成的4种关联交易可免予表决和披露[31][32] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50％以上股份的子公司关联交易视同公司行为[32] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由证券部保管，期限为十年[34]

董事会换届 - 2023年12月13日召开会议审议通过董事会换届议案[2] - 第六届董事会由7名董事组成，任期三年[2] 董事持股 - 吴海宙持股25,423,066股，占总股本7.80%[12] - 徐奕持股6,908,346股，占总股本2.12%[14] 独立董事情况 - 刘映、俞建春已取得资格证书，林小钰承诺参加培训取得证书[3] - 三人未持股，与大股东及董监高无关联，无违规情形[17][18][19][20]

第一章 总则 第一条 为保障常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）投资 者权益，依据国家有关法律、法规、规章及深圳证券交易所相关规则，以及《常州 天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）之规定，特制定本 制度。 常州天晟新材料集团股份有限公司 投资者权益保护制度 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规、规章及深圳证券交易所相关规则， 以及公司章程的规定，保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重 大决策和选择管理者等权利。 第二章 投资者获取公司信息的权利 第三条 公司股东享有依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定获得有 关信息的权利，包括： （一）公司章程； （二）有权查阅和复印：本人持股资料；股东大会会议记录；董事会会议决议； 监事会会议决议；季度报告、半年度报告和年度报告；公司财务会计报告；公司债 券存根；公司股东名册。 第四条 公司股东对法律、法规、规范性文件和公司章程规定的公司重大事项， 享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第五条 股东提出查阅第三条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份种类以及持股数量的书面文件，公 ...

第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履 行监督职责，完善本公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》等有关规定和《常州天晟新材料集团股份有限公司公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公 司证券事务代表或其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应及时召 开临时会议： 常州天晟新材料集团股份有限公司 监事会议事规则 （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、本公司章程、本公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时； （四）本公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五） 本公司、董事、监事、高级管理人员 ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总 则 第一条 按照现代企业制度的要求，为了进一步完善常州天晟新材料集团股份 有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，明确公司经理层的职责和权限，规范经 理层内部机构及运作程序，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《常州天晟新材料集 团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本工作细 则。 第二条 本工作细则所称"公司总裁人员"，包括公司总裁、执行总裁、副总裁、 财务总监等。 第三条 公司总裁由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董 事会决议，对董事会负责。 第四条 公司总裁人员每届任期三年，与公司每届董事会任期相同。公司总裁 人员连聘可以连任。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公 司之间的劳务合同规定 第五条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总裁。 第二章 总裁的权限 第六条 公司总裁行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管 ...

资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金总额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 以募集资金置换预先自筹资金，置换距到账时间不超6个月[10] 募投项目相关 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 改变募投项目实施地点，2个交易日内公告[12] - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划[22] 资金补充与使用 - 闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[12] - 使用超募资金偿债或永久补流，12个月内累计不超30%[12] - 补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为非控股子公司提供资助[12] 资金管理与审议 - 闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月[13] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%，提交股东大会审议[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免程序[20] - 使用节余资金达项目净额10%且高于1000万元，经股东大会审议[20] 监督与审核 - 独立董事二分之一以上同意，可聘会计师出具鉴证报告[23] - 保荐或顾问至少半年现场检查一次[24] - 董事会每半年核查项目进展并披露专项报告[22] - 当年有募集资金使用，聘请事务所专项审核并披露结论[22] 投向变更与计划安排 - 变更募集资金投向需经董事会和股东大会审议[18] - 妥善安排超募资金使用计划，经董事会审议后披露[16]

常州天晟新材料集团股份有限公司 公司章程修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强常州 天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理水平，结合公司发展的 实际情况，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，对《公司章程》相关 条款进行修订（最终以工商登记机关核准的结果为准）。修订后的《公司章程》 尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有效表决权的三分之二以上表决通过。 具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 | 第四十三条 公司提供担保的（指公司为他 | | 股东大会审议通过： | 人提供的担保，含对控股子公司的担保），应 | | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 | 当经董事会审议后及时对外披露。 | | 净资产 10%的担保； | ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 章 程 二○二三年十二月 | 第一章 | 总则 4 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | | 第一节 | 股东 | 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 18 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 20 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 23 | | 第五章 | 董事会 28 | | | 第一节 | 董事 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 31 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 36 | | | 第七章 | 监事会 39 | | | 第一节 | 监事 | 39 | | 第二节 | 监事会 | 39 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | | 第一节 | 财务会计制度 | ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东大 会的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 股东大会规则》等法律、法规及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股 东大会不定期召开。发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏 ...