常州天晟新材料集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（林小钰） 各位股东及股东代表： 本人作为常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司 治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等公 司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和 专业性作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维 护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责 情况向各位股东汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人林小钰，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任华融 证券辽宁分公司资产管理部总经理、大连营业部营销总监；长江证券大连营业部 市场总监。现任珠海和佳医疗设备股份有限公司董事、本公司独立董事。 （二）在董事会各专门委员会、独立董事专门会议的履职情况 1、董事会薪酬和考核委员会 本人作为公司董事会薪酬和考核委员会的召集人，按照《独立董事制度》《董 事会薪酬和考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持薪酬和考核委员会的 日常工作 ...

会议与聘任 - 2024年召开3次股东大会、9次董事会，独立董事出席情况良好[4] - 2024年11月29日相关会议、12月17日临时股东大会通过聘任众华会计师事务所[16] - 2024年9月9日聘任黄冰为副总裁兼财务总监[17] 合规与报告 - 2024年度无应披露关联交易、变更豁免承诺、被收购情形[11][12][13] - 按时编制披露多份定期报告和内部控制评价报告[14][15] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作15天，2025年将继续履职[7][23]

常州天晟新材料集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（刘映） 各位股东及股东代表： 本人作为常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司 治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等公 司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和 专业性作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维 护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责 情况向各位股东汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人刘映，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国人民大学， 会计学专业本科学历，拥有荷兰欧洲商学院研究生院工商管理硕士学位、国际会 计师协会准会员证书、上市公司独立董事资格证书。历任深圳市中吉号茶业股份 有限公司董事、副总经理、财务总监。现任深圳市时耕科技有限公司副总裁，还 担任深圳市新红林资产管理有限公司、湖南大文堂控股有限公司、深圳市前海朴 成管理咨询有限公司、深圳市先源企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理；珠 海和佳医疗设备 ...

股东大会信息 - 公司定于2025年5月22日下午2:30召开2024年年度股东大会[1] - 采用现场表决与网络投票相结合的方式[1] 投票时间 - 深交所系统投票时间为2025年5月22日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2][16] - 互联网系统投票时间为2025年5月22日9:15 - 15:00[2][17] 其他信息 - 股权登记日为2025年5月15日[3] - 会议审议12项提案[4] - 议案11为特别决议事项，须三分之二以上通过[6] - 登记时间为2025年5月21日上午11:30之前[7] - 网络投票代码为350169，投票简称为天晟投票[15]

内控相关 - 监事会审议2024年度内部控制评价报告并发表核查意见[1] - 公司完善内控制度、治理结构及内控环境[1] - 2024年度内控评价报告真实反映内控情况[1] - 监事会核查意见签署于2025年4月28日[2][3]

财务状况 - 2024年度可供分配利润为负不分配利润[10] - 截至2024年12月31日未弥补亏损1124075158.62元超实收股本总额三分之一[29] 审计与制度 - 同意续聘众华会计师事务所为2025年度审计机构[13] - 明确财务报告重大、重要、一般缺陷错报标准[16] - 完善2024年度内控制度治理结构和内控环境良好[18] 资金与授信 - 2025年度申请综合授信额度合计6.6亿元[20] - 拟用不超10000万元闲置自有资金现金管理[22] - 为及控股子公司借款提供最高66000万元担保[28] 会议与议案 - 第六届监事会第八次会议于2025年4月28日召开[1] - 多项议案需提交股东大会审议[3][5][8][11][14][21] - 多项议案审议结果为同意3票反对0票弃权0票[2][4][7][9][10][12][15][18][19][20] 报告与更正 - 《2025年第一季度报告》编制审核程序合规内容真实准确完整[32] - 会计差错更正事项符合规定能反映财务状况[33] 薪酬规定 - 2025年度公司监事按岗位领酬不单独领监事职务薪酬[25]

业绩与财务 - 2024年度可供分配利润为负，拟不分配利润[11] - 截至2024年12月31日，未弥补亏损1,124,075,158.62元，超实收股本总额三分之一[36] - 拟对控股子公司增资扩股会计处理更正，影响2024年半年度、三季度合并报表[42] 审计与内控 - 续聘众华会计师事务所为2025年度审计机构[13] - 明确财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准[16] 授信与资金管理 - 2025年度申请综合授信额度66,000万元，有效期至2026年2025年年度股东大会[21] - 使用不超过10,000万元闲置自有资金现金管理，有效期至2026年2025年年度股东大会[24] - 为公司及控股子公司借款提供最高66,000万元担保，有效期至2025年年度股东大会[34] 会议与报告 - 董事会审议通过多项2024年度报告及工作报告[2][3][5][7] - 《2025年第一季度报告》编制合规，内容真实准确完整[41] - 定于2025年5月22日召开2024年年度股东大会[44] 其他 - 独立董事津贴方案为8万元/人/年（税前）[27]

证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2025-021 常州天晟新材料集团股份有限公司 关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、审议程序 常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月28日召 开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公 司2024年度利润分配方案的议案》。 本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。 2、2024 年度不进行利润分配的合理性说明 二、2024年度利润分配方案基本情况 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司所 有者的净利润为-58,651,825.17元，其中母公司净利润为-10,828,916.78元。截至 2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,124,075,158.62元，母公司未分配 利润为-1,084,442,951.65元。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》第7.7.5条规定："上市公司制定利润分配方案时， ...

公司基本信息 - 公司股票简称天晟新材，代码300169[22] - 公司法定代表人是吴海宙，注册地址为常州市龙锦路508号[22] - 董事会秘书是余丽品，证券事务代表是张婷[23] - 公司披露年度报告的证券交易所网站是深圳证券交易所，媒体是《证券时报》和巨潮资讯网[24] - 公司年度报告备置地点在常州市龙锦路508号公司证券部[24] - 公司聘请的会计师事务所是众华会计师事务所（特殊普通合伙）[25] - 签字会计师是付声文、田维山[25] 财务数据关键指标变化 - 公司2024年发生亏损，亏损额度大幅收窄，销售收入略有下降，毛利额较大提高[4] - 2024年全年利息费用3968万元，计提资产减值损失1873万元[4] - 2024年营业收入为531,198,867.82元，较2023年的574,227,880.18元减少7.49%[26] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 58,651,825.17元，较2023年的 - 160,229,146.99元增长63.40%[26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 69,452,143.35元，较2023年的148,026,985.02元减少146.92%[26] - 2024年末资产总额为853,923,855.32元，较2023年末的1,160,041,808.31元减少26.39%[26] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为52,764,404.42元，较2023年末的112,558,236.09元减少53.12%[26] - 2024年非流动性资产处置损益为 - 1,788,653.66元，2023年为 - 1,079,415.25元，2022年为1,233,585.83元[32] - 2024年计入当期损益的政府补助为1,786,084.79元，2023年为2,271,922.37元，2022年为2,623,197.58元[32] - 2024年非经常性损益合计为725,405.63元，2023年为2,705,406.73元，2022年为5,140,238.93元[33] - 2024年营业收入为531,198,867.82元，较2023年的574,227,880.18元同比减少7.49%[55] - 2024年制造业毛利率21.15%，同比增加4.46%；其他业务毛利率34.07%，同比增加30.94%[57] - 2024年发泡材料及应用毛利率23.63%，同比增加3.84%；交通配套类产品毛利率 -14.10%，同比减少18.89%[57] - 2024年内销毛利率20.38%，同比增加5.09%；外销毛利率28.05%，同比增加3.01%[57] - 2024年制造业销售量40,523万元，同比减少14.02%；生产量34,473万元，同比减少14.92%；库存量12,839万元，同比减少32.03%[59] - 2024年其他业务销售量1,139万元，同比增加38.66%；生产量1,139万元，同比增加38.66%；库存量为0[59] - 2024年制造业材料成本3.07亿元，占比73.58%，同比降12.27%[61] - 2024年制造业人工成本3286.64万元，占比7.89%，同比降14.90%[61] - 2024年制造业费用成本6580.59万元，占比15.80%，同比降20.97%[62] - 2024年其他业务费用成本1138.80万元，占比2.73%，同比增38.66%[62] - 2024年销售费用2582.02万元，同比降10.40%；研发费用1186.52万元，同比降15.94%[68] - 2024年研发投入金额为11,865,184.34元，占营业收入比例2.23%；2023年研发投入金额为14,115,650.51元，占比2.46%；2022年研发投入金额为12,588,832.38元，占比2.15%[70] - 近三年研发支出资本化金额均为0元，资本化研发支出占研发投入比例和占当期净利润比重均为0.00%[70] - 2024年经营活动现金流入小计728,978,112.66元，同比增2.12%；现金流出小计798,430,256.01元，同比增41.10%；现金流量净额-69,452,143.35元，同比降146.92%[71] - 2024年投资活动现金流入小计29,468,017.18元，同比降16.02%；现金流出小计53,680,925.97元，同比增8.82%；现金流量净额-24,212,908.79元，同比降70.02%[71] - 2024年筹资活动现金流入小计757,830,617.84元，同比增21.17%；现金流出小计807,549,633.34元，同比增24.27%；现金流量净额-49,719,015.50元，同比降103.61%[71] - 2024年现金及现金等价物净增加额-143,153,649.88元，同比降230.34%[71] - 投资收益-477,559.36元，占利润总额比例0.72%；资产减值-18,727,283.92元，占比28.31%；营业外收入663,957.78元，占比-1.00%；营业外支出3,277,035.47元，占比-4.95%；信用减值1,696,472.67元，占比-2.56%；其他收益2,728,226.07元，占比-4.12%[74][75] - 2024年末货币资金40,104,670.31元，占总资产比例4.70%，较年初比重降11.37%；应收账款201,977,159.80元，占比23.65%，比重降6.44%；固定资产305,898,222.86元，占比35.82%，比重升11.03%[76] - 2024年末短期借款393,154,355.15元，占总资产比例46.04%，较年初比重升9.16%；合同负债3,267,859.66元，占比0.38%，比重升0.21%；租赁负债10,709,691.26元，占比1.25%，比重升1.23%[76] - 以公允价值计量的应收款项融资期初数3,343,530.29元，本期购买151,693,452.98元，本期出售144,711,501.27元，期末数10,324,768.46元[77] - 截至报告期末，资产权利受限金额合计330,251,047.66元，包括货币资金2,910,599.46元、应收票据957,200.00元等[78] - 报告期内正在进行的重大非股权投资项目投资金额1,833,000,000.00元，累计投入12,000,000.00元[79][80] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年制造业收入513,925,494.53元，占比96.75%，同比减少9.16%；其他业务收入17,273,373.29元，占比3.25%，同比增加103.75%[55] - 2024年发泡材料及应用收入480,142,699.62元，占比90.39%，同比增加6.98%；交通配套类产品收入33,782,794.91元，占比6.36%，同比减少71.11%[55] - 2024年内销收入448,843,535.50元，占比84.50%，同比减少10.86%；外销收入82,355,332.32元，占比15.50%，同比增加16.44%[55] 公司业务与产品情况 - 公司是全国知名的高分子材料专业生产商，在高分子发泡材料及功能性应用产品方面处于市场领先地位[35] - 公司未来重点发展橡胶发泡产品，开发具备国际先进水平的高端产品[36] - 公司功能性零部件产品获多个体系认证，自主研发产品替代国外品牌，生产工艺达先进水平[36] - 公司光学功能性胶带及精密涂布产品应用多行业，向高端领域发展[37] - 公司开发无溶剂环保型胶带、高吸震复合材料、汽车用胶带等新产品[38][39] - 结构泡沫材料中PVC使用量大、优势明显，应用于多领域[39] - 2025年海上风机容量将达15 - 17MW，江苏省将新增海上风电约800万千瓦，PVC海上叶片应用需求加大[40] - 新光环保具备相关资质，将开发声屏障新产品、开拓新领域、加强行业合作[41] - 软质发泡材料-塑料产品设计产能3万立方/年，产能利用率50.00%；软质发泡材料-橡胶产品设计产能26万床/年，产能利用率90.00%；PVC硬质发泡材料设计产能4万立方/年，产能利用率55.00%[45] - 截至报告期末，软质发泡材料产品有4项发明专利；结构泡沫材料产品有7项发明专利、11项实用新型专利；功能性应用产品有7项发明专利、38项实用新型专利；声屏障产品有16项发明专利、38项实用新型专利、12项外观专利[45] - 公司、子公司截至报告期末共拥有注册商标58项[47] - 公司、子公司截至报告期末共拥有134项专利权，其中34项发明专利、88项实用新型专利、12项外观设计专利[47] - 微网复合吸声板较传统声屏安装效率提升50%，可有效降低建筑及工业降噪成本[69] - 粒子发泡缓冲泡棉胶带、热拆解泡棉框胶、屏下缓冲胶膜、无溶剂型低碳排放胶带处于小样试做阶段[69] - 环保材料隔音屏、金属复合T型吸声屏、陶粒隔音吸声板等处于中试阶段[69] - 微穿孔板QRD扩散体复合声屏障、微网复合吸声板、多孔金属膜吸声板等处于小试阶段[69] - 工程车扶手、工程机械内饰件项目、工程车驾驶舱扶手项目已批量生产，船体空心管生产用连接装置、热熔装置、切割装置研发已完成[69][70] 公司经营模式与战略 - 公司主要经营模式分为研发、采购、生产、销售四大块，报告期内未发生重大变化[51][53] - 公司秉承“科技创新”与“市场为先”战略，以绿色、低碳为理念，深化关键材料领域布局，突破核心技术[93] - 2025年公司在高分子发泡材料软质发泡方面，将增加中高端橡胶、塑料新产品开发，重点发展橡胶发泡产品[93] - 2025年公司在高分子发泡材料结构泡沫方面，采取风电业务稳健发展、非风电业务大力拓展、拓展PVC材料新市场、降本增效等策略[94] - 公司功能性零部件产品有工程车内饰脚垫等，从产品供应商向综合解决方案提供商转变[94] - 公司功能性零部件产品坚持原材料生产至后续加工一体化，以开发新产品为发展方向，贯彻质量标准要求[94] - 公司功能性零部件产品立足国内辐射全球，与多领域知名企业建立合作，推行清洁生产工艺，打造全球化高分子材料产业链[95] - 光学功能性胶带及精密涂布产品应用于多行业，向高端领域发展，加强特定领域研发和市场拓展[95] - 交通配套类声屏障产品在传统领域竞争，开发新产品，开拓新应用领域，加强同行合作[96] 公司人员与人才发展 - 2024年研发人员数量33人，较2023年的39人减少15.38%，占比5.82%，较2023年的6.25%降低0.43%[70] - 2024年研发人员中本科21人，较2023年的26人减少19.23%；硕士3人，较2023年的2人增加50.00%；其他9人，较2023年的11人减少18.18%[70] - 2024年研发人员年龄构成中30岁以下6人，较2023年的7人减少14.29%；30 - 40岁20人，较2023年的28人减少28.57%；40岁以上7人，较2023年的4人增加75.00%[70] - 报告期末在职员工数量合计567人，其中母公司65人，主要子公司502人[134] - 专业构成中生产人员370人、销售人员55人、技术人员33人等[134] - 教育程度方面硕士23人、本科132人、大专95人、专科以下317人[134] - 劳务外包工时总数60452.00小时，支付报酬总额1585241.39元[138] - 公司计划发展研发技术、管理、高级市场、销售和基层一线等几类人才[97] - 公司面临核心技术人员流失风险，通过完善人力资源管理体系吸引和稳定人才[97] - 经营规模扩大可能引致管理风险，公司将加强风险控制和人才队伍建设[98] - 新产品研发存在风险，公司建立有效研发机制、持续投入并扩充核心研发人员[98] - 境外经营存在风险，公司加强国际化人才引进，管控境外业务并遵守当地政策法规[100] - 2024年公司完善薪酬政策，根据市场、业绩和员工KPI调整薪酬[135] - 公司搭建培训体系，通过专业和管理双通道保障员工职业发展[

财务数据关键指标变化 - 收入与利润 - 本报告期营业收入1.05亿元，较上年同期减少16.69%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 2001.43万元，较上年同期减少395.97%[5] - 年初至报告期末投资收益比上年同期下降697.48%，因联营公司亏损[8] - 公司营业总收入104,851,090.48元，较上期125,857,021.17元下降16.70%[22] - 公司营业总成本123,556,215.60元，较上期133,363,128.84元下降7.35%[22] - 公司营业利润为 - 19,657,948.16元，较上期 - 6,571,149.97元亏损扩大[23] - 公司净利润为 - 20,270,320.42元，较上期 - 4,184,678.84元亏损扩大[23] - 公司综合收益总额为 - 20,364,169.73元，较上期 - 3,590,529.97元亏损扩大[24] - 公司基本每股收益为 - 0.0614元，较上期 - 0.0124元亏损扩大[24] - 公司稀释每股收益为 - 0.0614元，较上期 - 0.0124元亏损扩大[24] 财务数据关键指标变化 - 资产与权益 - 本报告期末总资产8.69亿元，较上年度末增加1.82%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为3265.63万元，较上年度末减少38.11%[5] - 报告期末货币资金比期初上升125.31%，因收到拆迁补偿款[8] - 报告期末应收款项融资比期初下降54.59%，因大额银行承兑汇票减少[8] - 2025年3月31日货币资金期末余额90,361,808.56元，期初余额40,104,670.31元[17][18] - 2025年3月31日应收账款期末余额180,630,203.41元，期初余额201,977,159.80元[18] - 2025年3月31日应收款项融资期末余额4,688,770.45元，期初余额10,324,768.46元[18] - 2025年3月31日预付款项期末余额7,453,187.05元，期初余额5,395,856.33元[18] - 2025年3月31日应收票据期初余额801,782.77元[18] - 公司资产总计869,492,296.20元，较上期853,923,855.32元增长1.82%[19] - 公司负债合计839,974,363.38元，较上期804,041,752.77元增长4.47%[20] - 公司所有者权益合计29,517,932.82元，较上期49,882,102.55元下降40.82%[20] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 - 2145.07万元，较上年同期增加80.92%[5] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为112,973,905.59元，上期为156,965,144.66元[26] - 收到的税费返还本期为348,035.89元，上期为204,516.73元[26] - 经营活动现金流入小计本期为113,872,559.44元，上期为163,226,974.09元[26] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 21,450,738.86元，上期为 - 112,424,133.10元[27] - 投资活动现金流入小计本期为113,894,708.52元，上期为9,864,347.80元[27] - 投资活动产生的现金流量净额本期为105,473,846.32元，上期为 - 2,093,526.13元[27] - 筹资活动现金流入小计本期为100,000,000.00元，上期为37,700,000.00元[27] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 34,747,652.67元，上期为 - 44,011,774.30元[27] - 现金及现金等价物净增加额本期为49,283,711.86元，上期为 - 158,476,556.53元[27] - 期末现金及现金等价物余额本期为86,477,782.71元，上期为21,871,164.20元[27] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为30301户[11] - 前十大股东中吴海宙持股比例7.80%，持股数量2542.31万股[11] - 吕泽伟持股比例2.89%，持股数量9,416,884股；徐奕持股比例2.12%，持股数量6,908,346股；长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）持股比例1.50%，持股数量4,889,700股等[12] - 青岛融海国投资产管理有限公司持有无限售条件股份数量18,000,000股；孙剑持有11,500,000股；吕泽伟持有9,416,884股等[12] 公司重大事项 - 2024年12月10日公司所属不动产被纳入征收范围[13] - 2025年征收总建筑面积66,188.47平方米，土地使用面积122,575.7平方米，补偿款总金额35,000万元[14] - 2023年公司就维赛新材侵害发明专利权纠纷提起诉讼，维赛新材于2025年2月6日起诉公司恶意提起知识产权诉讼损害责任纠纷，案号（2024）鲁02知民初66号，尚未开庭[14][15]