声明人林小钰，作为常州天晟新材料集团股份有限公司 6届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过常州天晟新材料集团股份有限公司第6届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人 常州天晟新材料集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。 √ 是 □ 否 七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 五、本人已经参加培训并取 ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 声明人俞建春，作为常州天晟新材料集团股份有限公司 6届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 一、本人已经通过常州天晟新材料集团股份有限公司第6届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人 十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然 √ 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 √ 是 □ 否 六、本人担任独立董事 ...

有鉴于此，为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下：将积极报名参加深 圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的 独立董事资格证书。 特此承诺！ 常州天晟新材料集团股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人 关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函 经常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第 二十六次会议决议，本人林小钰为公司第六届董事会独立董事候选人。 截至公司董事会决议公告之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董 事资格证书。 承诺人： 林小钰 二〇二三年十二月十三日 ...

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能控制董事会半数以上成员当选的公司[4] 对外担保原则 - 公司对外担保应遵循平等、自愿等原则，由公司统一管理[6] 可担保对象 - 公司可对互保单位、有业务关系单位及控股子公司提供担保[8] 股东担保要求 - 为控股、参股公司担保时，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[10] 被担保对象资信条件 - 公司为被担保对象提供担保需其满足依法设立、有偿债能力等资信条件[15] 需提交股东大会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交审议[19] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交审议[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交审议[19] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交审议[19] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交审议[19] 资产负债率判断标准 - 判断被担保人资产负债率是否超过70%时，以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[20] 股东大会表决规则 - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过[20] 控股子公司担保额度预计 - 公司为控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会审议[21] 关联人担保规定 - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议[21] - 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[21] 担保合同要求 - 担保合同必须订立书面合同，经公司财务负责人审查，明确债权人、债务人等条款[24] 担保合同后续管理 - 担保合同签订后，由公司财务部保管并监控处理后续事宜，发现异常合同及时报告[30] 违规责任承担 - 公司全体董事、高级管理人员对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任[35] 信息披露要求 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现破产等严重影响还款能力情形时，公司应及时披露[28] - 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，需披露截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及分别占公司最近一期经审计净资产的比例[27]

常州天晟新材料集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人 民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件和《常州天晟新材料集团股份 有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事、 高级管理人员及本制度第二十 一条规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票的管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在 其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员委托 他人代行买卖股票，视作本人所 ...

市场扩张和并购 - 2023年12月11日公司披露与关联方签署股权转让框架协议[1] - 下属子公司拟将兴岳资本100%股权转让给Unisense Limited[1] - 交易完成后公司不再持有兴岳资本及天晟证券股权[2]

股权交易 - 天晟新材料（香港）拟向Unisense Limited转让兴岳资本100%股权[4] - 股权转让价格按标的公司股权评估值确定[17] 协议安排 - 协议生效后30个自然日内甲方完成初步尽职调查，乙方排他[15] - 协议经双方签字盖章成立，乙方完成审批程序生效[20] 交易影响 - 交易助公司盘活资产、优化结构、聚焦主业等[28] - 框架协议实施待协商，对2023财务影响暂无法确定[28] 股东情况 - 协议签署前后股东、董监高持股无变动且暂无减持计划[31]

独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的 独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《上市公司独立董事管理办法》及《常州天晟新材料集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，我们作为常州天晟新材料 集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第五届董事会第二 十五次会议的相关资料进行了认真审阅，现对公司第五届董事会第二十五次会议 相关事项发表独立意见如下： 一、关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的独立意见 经核查，独立董事一致认为：常州昊天新材料科技有限公司本次增资事项遵 循公平、公正、自愿、诚信的原则，增资定价公允、合理，交易方式符合市场规 则。公司放弃本次增资的优先认购权是公司基于常州昊天新材料科技有限公司经 营发展需求，并结合公司自身战略发展规划和经营情况作出的谨慎决策，本次增 资后，公司合并报表范围不变，常州昊天新材料科技有限公司仍将被纳入公司合 并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力 产生重大不利影响。本次 ...

证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2023-069 常州天晟新材料集团股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二 十五次会议通知于 2023 年 11 月 7 日以传真、电子邮件方式发出，并于 2023 年 11 月 10 日上午 9:30 在常州市龙锦路 508 号公司五楼会议室以现场结合通讯的方 式召开。本次会议由董事长吴海宙召集、主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事吴海宙先生、韩庆军先生现场参加会议，董事徐奕先生、吕磊先 生、沈磊先生、王利先生、刘映先生以通讯方式参加会议。监事及高级管理人员 列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司 董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案： （一）审议并通过《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议 案》 审议结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 经 ...

增资信息 - 常州昊天拟新增注册资本4865.1282万元，由常州瑞吉特等三方认缴[1] - 增资后常州天晟持股42.3913%，常州瑞吉特等三方分别持股11.1304%、14.9565%、31.5217%[3] - 投资方合计投资5300万元，认购新增注册资本4865.1282万元[22] - 增资价格为1.0894元/注册资本[20][24] 财务数据 - 2023年9月30日，常州昊天总资产128303782.73元，净资产39202860.21元[7] - 2023年1 - 9月，常州昊天营业收入46315041.88元，营业利润 - 6695376.84元，净利润 - 5704560.99元[7] - 2023年9月30日，常州瑞吉特总资产3794164.23元，净资产3910284.68元[12] - 2023年1 - 9月，常州瑞吉特营业收入为0，营业利润 - 82021.83元，净利润 - 82015.83元[12] - 2023年9月30日，上海煜琨总资产20100元，净资产 - 211141.23元[16] - 2023年1 - 9月，上海煜琨营业收入、营业利润、净利润均为0[16] 其他要点 - 乙方1、乙方2在2024年1月31日前完成全部出资，乙方3按进度出资[25] - 投资完成后标的公司董事会成员5名，各方提名有规定[29] - 关键人员竞业禁止期限为2年[27] - 本次增资是为支持业务开展和战略规划[33] - 公司放弃优先认缴权无不利影响，交易合规[33][36][37] - 备查文件包含董事会、监事会决议等[38]