东富龙科技集团股份有限公司 章程修正案 东富龙科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 4 日召 开第六届董事会第六次（临时）会议，会议审议通过《关于修订<公司章程>的 议案》，同意对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》尚需经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过方可生效。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的最新规定，公司结合 实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订和完善，具体修订内容如下： | 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 | | --- | --- | | 第六条 公司注册资本为人民币 75552.3040 万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 76070.2540 万元。 | | 第十二条 公司的经营宗旨：以诚信的价值永续企 | 第十二条 公司的经营宗旨：以诚信的价值永续企 | | 业经营，以求实的态度追求卓越品质 ...

激励计划概况 - 激励计划拟授予限制性股票数量为2000.00万股，占草案公告日公司股本总额的3.18%[4] - 首次授予第二类限制性股票1783.50万股，占草案公告日公司股本总额的2.84%，占拟授予总数的89.18%[4] - 预留的第二类限制性股票216.50万股，占草案公告日公司股本总额的0.34%，占拟授予总数的10.83%[4] - 激励计划首次授予激励对象总人数为368人[4] 业绩考核要求 - 激励计划业绩考核要求2021 - 2023年营业收入分别不低于35亿、40亿、50亿元，净利润分别不低于5.5亿、6亿、6.5亿元[8] 授予与归属情况 - 首次授予日为2021年3月12日，授予数量1778.50万股，占授予时公司股本总额62833.704万股的2.83%，授予人数368人，授予价格9.69元/股[20] - 预留授予日为2021年12月3日，授予数量30.00万股，占授予时公司股本总额62833.704万股的0.05%，授予人数19人，授予价格9.47元/股[22] - 2022年5月19日，公司完成首次授予部分第一个归属期股份登记，归属数量707.80万股，归属人数352人[15] - 2023年1月18日，公司完成预留授予部分第一个归属期股份登记，归属数量10.80万股，归属人数17人[16] - 2023年5月25日公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作，归属数量为517.95万股，归属人数336人[17] - 本次可归属限制性股票数量为7.20万股，占已获授予的限制性股票总量的30.00%[37] 价格调整与股票作废 - 2021年12月3日因2020年年度权益分派，首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格由9.69元/股调整为9.47元/股[26] - 2022年以总股本635,415,040股为基数，每10股派3.856557元现金，首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格由9.47元/股调整为9.08元/股[28] - 2023年以总股本760,702,540股为基数，每10股派3.277530元现金，首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格由9.08元/股调整为8.75元/股[30][31] - 2022年4月7日因16名激励对象离职，9.00万股第二类限制性股票作废失效[26] - 2名激励对象离职，3.00万股第二类限制性股票作废失效，预留授予激励对象人数由19人调为17人，数量由30.00万股调为27.00万股[29] - 16名激励对象离职，25.80万股第二类限制性股票作废失效，首次授予激励对象人数由352人调为336人，首次授予第二个归属期实际可归属限制性股票为517.95万股[29] - 2名激励对象离职，1.80万股第二类限制性股票作废失效，预留授予激励对象人数由17人调为15人，预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由16.20万股调为14.40万股，预留授予第二个归属期实际可归属限制性股票为7.20万股[31] 其他 - 2022年度公司实现营业收入546,942.64万元，剔除激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润91,246.26万元，公司层面业绩考核达标[33] - 本次归属限制性股票7.20万股，总股本将由76,070.2540万股增加至76,077.4540万股[45] - 本次归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[45] - 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，完成后公司股权分布仍具备上市条件[46]

证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2023-049 东富龙科技集团股份有限公司 第六届监事会第五次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东富龙科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第五次（临 时）会议于 2023 年 11 月 30 日以电话、书面方式通知各位监事，会议于 2023 年 12 月 4 日（星期一）以通讯表决方式召开。本次监事会会议应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。会议由监事会主席杨东生先生主持，董事会秘书 王艳女士列席了本次监事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定。会议经认真审议，通过如下议案： 一、审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股 票授予价格的议案》 监事会认为：由于公司实施 2022 年年度权益分派方案，公司对 2021 年限制 性股票激励计划第二类限制性股票首次及预留部分限制性股票授予价格进行调 整，此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市 公司自律监管指南第 1 号——业务办 ...

审计委员会构成 - 由3名董事组成，3名均为独立董事，至少1名是专业会计人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人1名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，连选可连任[6] - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[18] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天通知，紧急可随时通知[18] 审计委员会参会规则 - 一名委员一次会议不得接受超二名委员委托代为出席[18] - 委员连续两次不出席视为不能适当履职，应书面说明并披露[19] 内部审计部门职责 - 至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来情况[10] - 负责审计委员会决策前期准备，提供书面资料[15] - 至少每年提交一次内部审计报告[20] 审计委员会决议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[20] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[20] 审计委员会其他事项 - 可聘请中介机构，费用公司支付[20] - 会议记录由董事会秘书保存，记录和决议保管十年[20] - 根据内审报告对公司内控有效性出具评估意见报董事会[21] - 若认为内控有重大缺陷或风险，董事会应向深交所报告披露[21] 议事规则 - 自董事会审议通过后生效，修改亦同[23] - 未尽事宜按相关法律和公司章程执行[23] - 解释权归属公司董事会[24]

东富龙科技集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范东富龙科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高 级管理人员的提名程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规、规范性文件以及《东 富龙科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设 立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是董事会下设的专门 工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选 择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，在提名委员 会占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委 员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 ...

金融授信 - 公司及子公司向银行申请143,000万元综合授信额度，期限2年[8] 激励计划 - 2021年限制性股票激励计划授予价格由9.08元/股调至8.75元/股[9] - 2名激励对象离职，作废1.80万股限制性股票[10] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分二归属期可归属7.20万股[12] 制度修订 - 修订《公司章程》等议案获董事全票赞成，需提交2023年二临股东大会审议[2][4] - 制定《独立董事专门会议工作制度》等议案获董事全票赞成[5][6] 股东大会 - 2023年二临股东大会12月21日在上海召开，现场与网络投票结合[13] - 《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》12月4日披露于巨潮资讯网[13]

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 东富龙科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 预留授予部分第二期归属相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二三年十二月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 | 声 明 3 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | 第三章 | 基本假设 7 | | 第四章 | 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 8 | | 第五章 | 本次限制性股票激励计划预留授予部分第二期归属达成情况 11 | | | 一、本次限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的 | | 说明 | 11 | | | 二、本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明 13 | | 第六章 | 本次限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第二个归 | | | 属期可归属的具体情况 15 | | 第七章 | 独立财务顾问的核查意见 16 | 2 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任东富龙科技集团股份 有限公司（以下简称"东 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 连任时间不得超过六年[10] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少一名为会计专业人士[9] - 公司董事会、监事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[9] 履职规定 - 连续2次未出席董事会且不委托，董事会30日内提议解职[11] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[11] - 行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意[15] - 董事会下设委员会，独立董事占比二分之一以上[15] - 二分之一以上认为资料不充分可联名要求延期[17] - 每年保证至少十五日现场调查[19] 交易与资金事项 - 重大关联交易达一定金额需独立董事认可后提交讨论[14] - 借款或资金往来超一定金额独立董事需发表意见[16] 其他 - 公司向独立董事提供资料至少保存10年[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[20] - 津贴标准董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[18] - 需披露时公司公告独立董事意见[17] - 本制度由股东大会审议通过后实施[24]

限制性股票归属 - 2022年5月20日，2021年首次授予部分第一个归属期707.80万股上市，352人归属[6] - 2023年1月20日，2021年预留授予部分第一个归属期10.80万股上市，17人归属[7] - 2023年5月29日，2021年首次授予部分第二个归属期517.95万股上市，336人归属[8] 限制性股票调整 - 2023年12月4日，审议通过作废1.80万股已授予未归属的2021年限制性股票[1][9] - 调整后预留授予激励对象由17人调为15人，未归属股票由16.20万股调为14.40万股[11] 激励计划决策 - 2021年1月29日，审议通过激励计划相关议案[1] - 2021年2月26日，股东大会通过激励计划相关议案[3] - 2021年3月12日，审议通过首次授予限制性股票议案[4] - 2021年12月3日，审议通过授予部分预留限制性股票议案[5] 各方意见 - 独立董事同意作废部分已授予未归属限制性股票[13] - 监事会认为调整合规无不利影响，同意作废[15] - 律师称调整等事项获批准授权，需履行信披义务[16]

证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2023-050 东富龙科技集团股份有限公司 关于调整 2021 年限制性股票激励计划 首次及预留部分限制性股票授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 东富龙科技集团股份有限公司（以下简称"公司"，曾用名为"上海东富龙科 技股份有限公司"）于 2023 年 12 月 4 日召开第六届董事会第六次（临时）会议 和第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票 激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》，现将有关事项说明如下： 一、激励计划的决策程序和批准情况 1、2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议 通过《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要》、《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计 划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。 2、2 ...