市场扩张和并购 - 公司拟以2亿自有资金作为有限合伙人参与设立并购基金[1] - 设立并购基金议案获董事会通过，关联董事回避表决[1][2] - 该议案通过独立董事审议，保荐机构无异议[2]

业绩总结 - 上海医药2023年度净利润376,799.96万元，2024年前三季度净利润405,417.81万元[12][13] - 上海君实生物2023年度净利润 - 228,343.19万元，2024年前三季度净利润 - 92,676.86万元[14] - 上海镁信健康2023年净利润 - 27,732万元，2024年前三季度净利润 - 9,003万元[16] - 新华人寿2023年归母净利润8,712百万元，2024年前三季度归母净利润20,680百万元[17][18] - 工银安盛人寿2023年净利润35,630.90万元，2024年前三季度净利润179,383.70万元[19][20] - 上海浦东引领区投资中心2023年净利润3,309.27万元，2024年前三季度净利润756.02万元[22][23] - 上海张江科技创业投资2023年净利润16,662.63万元，2024年前三季度净利润 - 3,991.20万元[25] - 上海兴嘉二期私募投资基金2024年前三季度净利润68.03万元[28] - 上海马陆经济发展有限公司2024年前三季度净利润 - 1,954.60万元[31] - 上海上实资本管理有限公司2023年度净利润3,377.44万元，2024年前三季度净利润2,414.62万元[34][35] - 上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业2024年前三季度净利润0.00万元[38] 市场扩张和并购 - 公司拟认缴20,000万元参与上海生物医药并购基金，占比3.99%[3][7] - 上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业认缴出资22.49亿元，持股比例44.89%[42] - 上海医药集团股份有限公司认缴出资10.00亿元，持股比例19.96%[42] - 东富龙科技集团股份有限公司认缴出资2.00亿元，持股比例3.99%[42] - 新华人寿保险股份有限公司认缴出资5.00亿元，持股比例9.98%[42] - 工银安盛人寿保险有限公司认缴出资3.00亿元，持股比例5.99%[42] 其他新策略 - 基金投资退出封闭期初始期限为自首次交割日起至第8个周年，前4个周年为初始投资期，退出期为后4个周年，普通合伙人可决定延长[44] - 各合伙人原则上首期缴付各自认缴出资额的10%，后续按需分期缴付[44] - 投资决策委员会由7名成员组成，审议事项需经2/3以上（含本数）成员同意方有效[46] - 投资咨询委员会拟由6名成员构成，审议事项经2/3及以上表决通过可形成有效决议[46] - 基金管理费初始投资期内费率为0.75%/年，届满后为0.74%/年[49] - 执行合伙事务费初始投资期内费率为0.75%/年，届满后为0.74%/年[50] - 有限合伙人门槛收益为年化单利8%[51] - 普通合伙人分配收益达到有限合伙人门槛收益的25%后，剩余部分按20:80比例分配[51] 未来展望 - 本次交易聚焦生物医药领域，推动产业发展，实现优势互补[56] - 与专业投资机构合作有利于拓展头部客户资源，完善业务布局[56] - 基金尚处筹备募集阶段，实施过程存在不确定性[56] - 基金投资项目受多因素影响，存在收益不能保障等风险[57] - 公司将跟进运作情况，督促防范风险并及时披露进展[58] 决策流程 - 2025年1月23日，第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过投资议案[61] - 2025年1月27日，第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过投资议案[62] - 2025年1月27日，第六届监事会第十四次（临时）会议审议通过投资议案[64] - 保荐机构对公司与专业投资机构共同投资设立并购基金暨关联交易事项无异议[65]

并购基金情况 - 上海生物医药并购基金拟认缴出资额50.10亿元，公司拟认缴2.00亿元，占比3.99%[3][8][9] - 基金投资退出封闭期初始8年，前4年投资期可延1年，后4年退出期可延1年[12] - 各合伙人原则上首期缴付10%，后续按需分期缴付[13] 关联关系 - 公司董事刘大伟在上实资本任职，上实资本为关联方[4][9] - 刘大伟拟在并购基金管理公司任职，该公司将成关联方[4][9] 决策流程 - 2025年1月23日独立董事会议通过设立并购基金议案[30] - 2025年1月27日董事会、监事会审议通过投资事项[31][32] 投资相关 - 本次投资聚焦生物医药，资金源于自有，不影响经营[23][24] - 基金筹备中，实施和收益有不确定性[25][26] - 投资以股权为主，不涉业务，无同业竞争[27]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日 - 2024年12月31日[3] 业绩预计情况 - 预计归属于上市公司股东的净利润为18,500万元 - 23,500万元，较上年同期下降60.85% - 69.18%[3] - 预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为10,500万元 - 15,500万元，较上年同期下降72.17% - 81.15%[3] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为60,023.74万元[3] - 上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为55,692.63万元[3] - 报告期内预计非经常性损益对公司净利润的影响金额为8,000万元左右[6] 业绩下滑原因 - 业绩下滑原因是国内生物医药行业放缓固定资产投资进度，制药装备需求阶段性下滑，行业竞争加剧，公司调整产品市场竞争策略致综合毛利率下滑[5] 业绩预告说明 - 本次业绩预告数据是公司财务中心初步测算结果，未经会计师事务所审计[4] - 公司与会计师事务所在业绩预告方面不存在分歧[4] 财务数据披露安排 - 具体财务数据将在2024年年度报告中详细披露[7]

会议情况 - 第六届监事会第十三次（临时）会议于2025年1月24日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过使用不超12亿元闲置募集资金进行现金管理的议案[1] - 审议通过使用不超19亿元闲置自有资金进行现金管理的议案[1] 投票结果 - 赞成票3票，占出席会议监事的100%[2] - 反对票0票，占出席会议监事的0%[2] - 弃权票0票，占出席会议监事的0%[2]

会议决策 - 2025年1月24日召开第六届董事会第十五次（临时）会议[1] - 同意公司及子公司用不超12亿闲置募集、不超19亿闲置自有资金现金管理[1] - 额度自2025年1月30日起12个月内有效，资金可滚动使用[1] 投票与核查 - 现金管理议案赞成票9票，占100%，无反对和弃权票[2] - 保荐机构对事项发表无异议核查意见[2] 信息披露 - 《关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》同日披露于巨潮资讯网[2]

资金募集 - 首次公开发行股票募集资金总额17.2亿元，净额15.705281616亿元[4] - 向特定对象发行股票募集资金总额24.684亿元，净额24.2831346544亿元[4] - 首次公开发行股票超募资金11.388612亿元，截止2024年9月30日本金全部使用完毕，结余1.822185亿元为累计留存利息和理财收益[5] 资金情况 - 截至2024年9月30日，募集资金（含利息及理财收益）账面金额11.165077亿元[6] 项目进度 - 生物制药装备产业试制中心项目投资进度25.09%[8] - 江苏生物医药装备产业化基地项目投资进度48.08%[8] - 浙江东富龙生物技术有限公司生命科学产业化基地项目投资进度56.82%[8] - 补充营运资金投资进度100%[8] 现金管理 - 公司拟使用不超12亿元闲置募集资金和不超19亿元闲置自有资金进行现金管理，额度自2025年1月30日起12个月内有效[2] - 闲置募集资金投资产品期限最长不超十二个月，需满足低风险、安全性高、流动性好要求[7] - 自有资金拟购买中低风险、安全性高、流动性好的投资产品或进行存款存放[9] 审议情况 - 2025年1月24日董事会、监事会审议通过现金管理议案[14][16] 风险相关 - 投资风险包括市场波动、收益不可预期和操作风险[11] - 风险控制措施包括财务部跟踪、审计部监督、独立董事和监事会检查等[12]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额17.2亿元，净额15.705281616亿元[1] - 2022年向特定对象发行股票募集资金总额24.684亿元，净额24.2831346544亿元[2] - 首次公开发行超募资金本金使用完毕，结余1.822185亿元为累计留存利息和理财收益[4] - 截至2024年9月30日，募集资金账面金额11.165077亿元[7] 项目投资进度 - 生物制药装备产业试制中心项目投资进度25.09%，累计投入1.329956亿元[5] - 江苏生物医药装备产业化基地项目投资进度48.08%，累计投入2.980711亿元[5] - 浙江东富龙生物技术有限公司生命科学产业化基地项目投资进度56.82%，累计投入4.886749亿元[5] - 补充营运资金投资进度100%，累计投入4.183135亿元[5] 现金管理计划 - 公司拟使用不超12亿元闲置募集资金、不超19亿元闲置自有资金进行现金管理[12] - 现金管理额度有效期自2025年1月30日起12个月内有效[13] - 2025年1月24日董事会、监事会审议通过使用闲置资金进行现金管理议案[21][23] - 额度内资金可滚动使用，无需提交股东大会审议[22][24]

会计估计变更情况 - 自2024年12月1日起执行，采用未来适用法[3][8] - 2024年12月20日通过变更议案[3][7][10][11] 变更前后数据 - 变更前房屋及建筑物预计使用20年，年折旧率4.75%[5][6] - 变更后预计使用20 - 50年，年折旧率1.90% - 4.75%[6][7] 各方意见 - 审计、董事会、监事会认为变更合理合规[9][10][11] - 无需提交股东大会审议[7][10]

会议情况 - 东富龙第六届董事会第十四次（临时）会议于2024年12月20日召开，9名董事全出席[1] 议案审议 - 《关于会计估计变更的议案》获全票通过[1][2] - 《关于部分募投项目延期的议案》获全票通过[3][4] 公告披露 - 《关于会计估计变更的公告》同日披露于巨潮资讯网[2] - 《关于部分募投项目延期的公告》及相关公告同日披露[4] 备查文件 - 会议备查文件有董事会和审计委员会会议决议[5]