员工持股计划主体资格 - 公司为依法设立并合法存续的创业板上市公司，注册资本36421.036万元，注册地址位于福建省南平来舟经济开发区，法定代表人许文显，营业期限至2049年5月20日 [3] - 公司不存在需解散、暂停上市或终止上市的情形，具备实施员工持股计划的主体资格 [4] 员工持股计划内容 - 参与对象包括董事、监事、高级管理人员及骨干员工共285人，其中董监高8人，认购份额占比9.23%，骨干员工认购占比90.77% [5][6] - 计划筹集资金总额3903.70万元，单个员工最低认购100元，最高持股不超过公司总股本1%，整体计划持股不超过总股本10% [6] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股，存续期72个月，分两期解锁（锁定期12个月和60个月） [6][7] 计划管理与合规性 - 计划由公司自行管理，设立持有人会议及3人管理委员会负责日常监督 [7][8] - 资金来源为员工合法薪酬及自筹资金，公司未提供财务资助或担保，无第三方补贴安排 [5][9] - 计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引第2号》关于参与对象、资金来源、股票来源及锁定期等规定 [8][9][10] 实施程序 - 已履行董事会、监事会审议程序，关联董事回避表决，尚需股东大会审议通过 [13][14][16] - 股东大会将采用现场与网络投票结合方式，关联股东需回避表决 [16][18] 一致行动关系 - 计划与控股股东、实际控制人无一致行动协议，但与董事长许文显构成一致行动关系 [19] 信息披露 - 已披露董事会决议、监事会意见及计划草案，后续需持续披露股票获取情况、持有人变动等信息 [19][20]

公司基本信息 - 公司注册资本为36421.036万元[3] - 实际控制人卢元健持有公司股份21,810,080股，占股本总数5.99%[17] 员工持股计划 - 总参与员工人数285人[6] - 拟筹集资金总额3903.70万元[7] - 董监高8人，合计认购份额360.20万份，占比9.23%[7] - 其他骨干员工认购份额3543.50万份，占比90.77%[7] - 存续期为72个月[7] - 分两期解锁各50%，锁定期分别为12个月、60个月[9] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[9] - 单个员工获股不超公司总股本1%[6] - 计划份额对应股票总数累计不超公司股本总额10%[7] 决策流程 - 2025年5月23日职工代表大会审议同意实施[15] - 2025年5月23日薪酬与考核委员会审议通过草案[15] - 2025年5月23日董事会第六次会议审议通过草案[17] - 2025年5月23日监事会核查认为合法有效[18] - 2025年5月24日公告相关文件[19][24] 其他规定 - 董监高审议议案时应回避表决[20] - 融资由管理委员会商议并提交持有人会议审议[22] - 与控股股东、实控人不构成一致行动关系，与许文显构成[23] - 股东大会召开两个交易日前公告法律意见书[19] - 股东大会审议议案须经出席会议有表决权股东所持表决权半数以上通过[19] - 完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露获股情况[24] - 定期报告中披露实施情况[25] - 需经股东大会审议通过后方可依法实施[26] - 已履行现阶段必要信息披露义务，后续需继续履行[25][26]

股份回购 - 公司拟以5000万 - 8000万元自有资金回购股份，价格不超17元/股，期限12个月[2] - 截至2025年5月31日，回购4637501股，占总股本1.27%[3] - 截至2025年5月31日，回购最高成交价13.68元/股，最低12.35元/股[3] - 截至2025年5月31日，回购成交总金额59995312.29元[4]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1％以上或为公司前十自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上股东单位或在公司前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除应及时披露理由依据[12] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[13] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[17] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料至少保存10年[21] 独立董事职权行使 - 行使特别职权中第一至三项需全体二分之一以上同意[15] - 部分事项需全体过半数同意后提交审议[18] - 可独立聘请中介机构进行审计等[15] 会议相关规定 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[19] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[25] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[26] 公司相关责任 - 健全与中小股东沟通机制[29] - 承担聘请专业机构等费用[26] - 条件允许建立责任保险制度[26] 津贴与利益 - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[27] - 不应从公司及相关方取得未披露额外利益[29] 制度相关 - “以上”含本数，“过”不含本数，经股东会审议生效[31] - 未明确或与法规不一致按法规执行[31] - 解释权归属董事会[31]

战略委员会设置 - 公司董事会设战略委员会，委员三名[5] - 委员任期与董事一致，可连选连任[5] 职责与决策流程 - 对长期战略、重大投资研究提建议并检查实施[8] - 主任委员指定部门准备，审核后召集会议，决议报董事会[10][11] 会议规则 - 提前三天通知并提供资料，主任委员主持[13] - 2/3以上委员出席可举行，建议须过半数通过[13] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[13] 会议相关人员 - 董事会秘书列席，必要时可邀他人[13] 会议记录与细则 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[14] - 细则经股东会审议通过生效，解释权归董事会[16]

公司基本信息 - 公司于2011年2月1日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1700万股[6] - 公司注册资本为364,210,360元[6] - 公司营业期限为50年[6] - 2009年6月30日公司设立时发行股份总数为5100万股，每股金额为1元[12] - 公司已发行股份数为364,210,360股，均为人民币普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议，需经全体董事的三分之二以上通过[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[19] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[17] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会应在三十日内执行[20] - 股东对召集程序等有瑕疵决议，可自决议作出六十日内请求法院撤销[23] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求相关方诉讼[24] - 审计委员会、董事会收到请求后三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[25] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[26] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[32] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[32] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[32] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[41] - 召集人在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[41] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[53] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期审计总资产30%需特别决议[53] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[54] - 关联股东参与关联交易事项审议但不参与投票表决[54] - 关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[56] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的二分之一[62] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾五年（缓刑自考验期满未逾二年）不能担任董事[61] - 担任破产清算公司等有个人责任，自完结之日起未逾三年不能担任董事[61] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人有个人责任，自吊销之日起未逾三年不能担任董事[61] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任董事[62] - 被证监会采取证券市场禁入措施期限未满不能担任董事[62] - 被证券交易所公开认定不适合担任期限未满不能担任董事[62] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[98] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等四种情况时，可以不进行利润分配[99] - 公司现金政策目标为剩余股利政策，每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[100] - 股票分红预案摊薄后的基本每股收益不低于0.10元[100] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利派发[101] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[103] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不续聘需提前十天通知[106] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[113] - 公司合并、分立、减资，自决议日起十日内通知债权人，三十日内在国家企业信用信息公示系统公告[113][114] - 债权人自接到通知三十日内，未接到通知自公告日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保[113][114] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[115] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[117] - 公司出现解散事由，应十日内通过国家企业信用信息公示系统公示[117] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[117] - 清算组自成立十日内通知债权人，六十日内在国家企业信用信息公示系统公告[118] - 债权人自接到通知三十日内，未接到通知自公告日起四十五日内，向清算组申报债权[118]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人被认定为关联人[3][5] 关联人信息告知 - 公司董事、高管、持股5％以上股东及其一致行动人、实际控制人需告知关联人情况[8] 关联交易决策 - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需评估或审计并提交股东会审议[16] - 与关联自然人交易金额在300万元以上的关联交易由股东会批准[16] - 与关联自然人发生30 - 300万元的关联交易由董事会决策[18] - 与关联法人发生金额在最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%之间的关联交易（担保、财务资助除外）由董事会决策[18] 关联交易计算与限制 - 关联交易以发生额计算，连续十二个月内累计，已履行决策程序的不再累计[17] - 上市公司不得为特定关联人提供财务资助，为关联人担保需董事会审议通过后披露并提交股东会，控股股东等提供反担保[21][22] 关联交易审议与监督 - 应当披露的关联交易须全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 独立董事监督关联交易审查必要性、公允性、合法性、影响或风险[19] 关联交易披露 - 上市公司可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超三年每三年重新履行[19] - 公司按规定如实披露关联人及关联交易信息，披露时向深交所提交相关文件[21][22] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、董事会表决等多方面内容[22] - 当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额需在公告中披露[23] 关联交易豁免 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，部分关联交易可免予按关联交易方式履行义务[23] 子公司适用规定 - 公司控股子公司关联交易适用本制度规定，制度经股东会审议通过生效[25]

担保审批 - 六种须股东会审批的担保情形，含对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[3] - 董事会审议担保须经出席会议2/3以上董事同意[5] - 股东会审议一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%的事项，需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5] - 股东会审议为股东等关联方担保议案，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[5] 担保执行 - 除须股东会审议的担保，其他对外担保经董事会审议，超权限提交股东会[4] - 申请贷款一般以公司信用作保证，需他人担保经董事长批准[5] - 对外担保总额控制在经济业务往来总额内[7] - 对外担保要求对方提供反担保并判断可执行性[11] - 担保展期需重新履行审批程序[9] - 控股子公司对外担保比照规定执行并通知公司披露信息[9]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由全体董事三分之一提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[8] 薪酬方案审批流程 - 方案报董事会批准，董事会有权否决损害股东利益方案[8] - 董事薪酬建议报董事会同意，提交股东会审议通过实施[8] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 细则实行与解释 - 细则自股东会决议通过实行，解释权归董事会[12]

董事会构成 - 董事会由五名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表，设董事长1人[4] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[4] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[5] 关联交易决策 - 与关联自然人30 - 300万元关联交易由董事会决定[12] - 与关联法人单笔或累计标的占最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%关联交易（除担保、财务资助）由董事会决定[12] 非关联交易决策 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10% - 50%非关联交易由董事会决定[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占经审计营业收入10% - 50%或绝对金额1000 - 5000万元非关联交易由董事会决定[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占经审计净利润10% - 50%或绝对金额100 - 500万元非关联交易由董事会决定[14] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占最近一期经审计净资产10% - 50%或绝对金额1000 - 5000万元非关联交易由董事会决定[14] 董事会会议 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[18] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持会议[19] - 召开定期会议提前10日发书面通知[20] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[20] - 会议需过半数董事出席方可举行[23] - 1名董事不得接受超过2名董事委托[22] - 主持人指定1名独立董事宣读事前认可提案书面意见[23] - 表决实行一人一票，采用书面表决方式[24] - 审议通过提案需全体董事过半数投赞成票[25] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[27] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时应暂缓表决[28] 会议档案 - 保存期限不少于十年[30] 董事会秘书 - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未届满等不得担任[32] - 最近3年受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[32] - 拟聘任者最近3年受中国证监会行政处罚等情况公司需披露原因及提示风险[33] - 负责公司信息披露事务、投资者关系管理等职责[33] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[34] - 聘任后及时公告并提交相关资料[34] - 对公司负有诚信和勤勉义务[34] - 被解聘或辞职时，董事会及时向证券交易所报告并说明原因[34] 规则生效 - 经股东会审议通过后生效，解释权归公司董事会[36]