市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买福建同晟新材料科技股份公司100%股权并募集配套资金[3] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[3] 进程 - 2025年7月24日，第六届董事会第七次会议审议通过交易预案相关议案[3] - 2025年11月27日，第六届董事会第十次会议审议通过交易报告书草案相关议案[3] 待办事项 - 本次交易尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会注册[4]

交易安排 - 拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 2025年7月24日召开六届七次董事会审议交易预案[2] - 2025年11月27日签补充和业绩承诺协议并通过交易报告书草案[3] 审批流程 - 交易需公司股东会、深交所、证监会等审核[3] 标的公司程序 - 需开董事会、股东会审议终止挂牌并完成变更程序[3] 责任声明 - 公司为交易提供信息真实准确完整，董事会及董事担责[6]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买福建同晟新材料科技股份公司100%股权，向卢元健募集配套资金[2] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为47,070.00万元[20] - 股份对价占80%即3.7656亿元，现金对价占20%即0.9414亿元[24] - 募集配套资金金额为1亿元[27] 业绩数据 - 2024年标的公司实现净利润5095.95万元[74] - 2024年标的公司二氧化硅产能为48000吨，产能利用率超90%[76] - 2024年标的公司享受15%的所得税优惠税率[78] 财务影响 - 2025年6月末交易前资产总计421,192.26万元，交易后477,224.54万元[35] - 2025年1 - 6月交易前营业收入93,969.35万元，交易后106,368.19万元[35] - 2025年1 - 6月交易前利润总额13,007.85万元，交易后15,781.07万元[35] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司股东的净利润11,830.37万元，交易后14,225.03万元[35] - 2025年6月末交易前资产负债率18.26%，交易后19.97%[35] 股权结构 - 交易前公司总股本364,210,360股，实控人卢元健、王延安合计持股22.65%；交易后总股本401,730,837股，二人合计持股22.42%[33] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2026 - 2028年度承诺净利润累积达15722.50万元，2026年度达5000.00万元，2026 - 2027年度累计达10250.00万元[67] 风险提示 - 本次交易存在审批、被暂停或取消、标的公司未能实现业绩承诺等风险[64][65][67] - 标的公司面临宏观经济及市场需求波动、主要原材料和能源价格波动等风险[72][73] - 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，存在收购整合风险[70] - 本次交易可能摊薄上市公司即期回报[71] 交易程序 - 本次交易尚需经上市公司股东会审议、深交所审核、中国证监会同意注册等多项程序[64] 技术研发 - 标的公司拥有35项有效专利，其中发明专利10项，实用新型专利25项[54]

交易概况 - 元力股份拟收购同晟股份100%股权并募集配套资金[20] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为47070万元[25] - 募集配套资金金额为10000万元[32] 财务数据 - 2023 - 2024年公司分别向同晟股份销售硅酸钠511.90万元和1235.36万元[35][97] - 2024年标的公司实现净利润5095.95万元[77] - 2024年标的公司二氧化硅产能为48000吨，产能利用率超90%[79] 交易前后对比 - 交易前总股本364210360股，交易后401730837股[37] - 2025年1 - 6月交易前营业收入93969.35万元，交易后106368.19万元[39] - 2025年1 - 6月交易前毛利率24.82%，交易后25.75%[39] 交易相关时间 - 评估基准日为2025年6月30日[20] - 报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 6月[20] - 交割日由交易各方在获中国证监会注册后另行协商确定[21] 交易对方 - 购买资产交易对方有卢元方等，募集配套资金交易对方为卢元健[2] - 交易对方承诺提供资料信息真实准确完整，否则暂停转让股份并锁定[8][9] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2026 - 2028年度承诺净利润累积达15722.50万元[71] - 若未达承诺业绩，业绩承诺方需补偿[161] 交易审批 - 本次交易尚需经上市公司股东会、深交所、中国证监会审核[42][43][68] 股份发行 - 发行股份及支付现金购买资产发行价格12.58元/股，发行数量29933224股[30] - 募集配套资金发行价格13.18元/股，发行数量7587253股[33][34] 公司情况 - 公司是全球最大木质活性炭生产企业和国内第二大固体硅酸钠生产企业[91] - 公司拥有年产24万吨硅酸钠的生产能力[94] - 元力硅材料（南平）有限公司有“年产6万吨二氧化碳酸化法白炭黑建设项目”[96]

募集资金情况 - 2020年6月非公开发行65,103,168股，发行价13.57元/股，募集资金总额883,449,989.76元，净额859,853,290.65元[1] - 2021年9月发行9,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额900,000,000元，净额885,278,301.89元[2] - 截至2025年9月30日，2020年非公开发行股票募集资金专户期末余额17,197.22万元[5] - 截至2025年9月30日，2021年发行可转换公司债券募集资金专户期末余额91,726.43万元[6] 项目实施调整 - 2020年7月7日，“偿还银行贷款及补充流动资金项目”实施主体调整为南平元力活性炭有限公司[8] - 2020年10月10日，“南平工业园区活性炭建设项目—物理炭”实施主体调整为福建元力环境工程有限公司，最终为福建南平三元循环技术有限公司[8] - 2025年4月，“南平元力环保用活性炭建设项目”22,121万元募集资金变更用于“年产2,000吨多孔碳建设项目”[11] 资金使用情况 - 2020年6月24日，公司使用19,609.82万元募集资金置换预先投入项目的自筹资金[15] - 2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金截至2025年9月30日无置换先期投入情况[17] - 截至2025年9月30日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[18] - 公司可使用不超14亿元闲置募集资金进行现金管理，截至报告出具日余额为10.55亿元[20][21] 资金使用比例 - 2020年非公开发行股票募集资金净额8.598533亿元，截至2025年9月30日，未使用本金1.16071亿元，占比13.50%[22][23] - 2021年发行可转换公司债券募集资金净额8.852783亿元，截至2025年9月30日，未使用本金8.391093亿元，占比94.78%[24] 项目资金支付 - 截至2025年9月30日，公司建设非公开发行股票募投项目使用银行承兑汇票支付采购款6384.59万元，其中5923.31万元已完成置换[29] 项目使用资金 - 2020年非公开发行股票已累计使用募集资金总额7.483951亿元[33] - 2020 - 2025年9月各年度使用2020年非公开发行股票募集资金分别为3.388187亿元、1.218409亿元、1.112298亿元、7196.32万元、7054.19万元、3400.05万元[33] - 2021 - 2022年度使用募集资金总额为0.00万元，2023年度为39.47万元，2024年度为220.04万元，2025年1 - 9月为4,659.42万元[36] 项目预期情况 - 2020年非公开发行股票项目中，南平工业园区活性炭建设项目预计2026年12月31日达到预期可使用状态[33] - 2020年非公开发行股票项目中，活性炭研发中心建设项目于2023年6月30日达到预期可使用状态[33] - 2020年非公开发行股票项目中，偿还银行贷款及补充流动资金项目于2021年7月31日达到预期可使用状态[33] 项目效益情况 - 南平工业园区活性炭建设项目2022 - 2024年及2025年1 - 9月实际效益分别为4,400.92万元、4,884.47万元、5,282.50万元、4,690.05万元，截止日累计实现效益23,788.93万元[39] - 南平工业园区活性炭建设项目达产后预计新增年净利润10,000万元[39] - 环保用活性炭建设项目达产后预计新增年净利润13,894.40万元[41] - 年产2,000吨多孔碳建设项目达产后预计新增年净利润2,179万元[41] 项目投资情况 - 募集资金净额为88,527.83万元[36] - 已累计使用募集资金总额为4,918.93万元[36] - 变更用途的募集资金总额为22,121.00万元，占募集资金净额比例为24.99%[36] - 环保用活性炭建设项目募集后承诺投资金额为67,879.00万元，实际投资562.09万元，差额为 -67,316.91万元[36] - 年产2,000吨多孔碳建设项目募集后承诺投资22,121.00万元，实际投资4,356.84万元，差额为 -17,764.16万元[36]

市场扩张和并购 - 公司拟购买福建同晟新材料科技股份公司100%股权并募集配套资金[1] 股价表现 - 2025年6月13 - 7月11日公司股价涨幅6.93%[1] - 剔除大盘影响，停牌前20个交易日累计涨幅 -0.13%[1] - 剔除同行业影响，停牌前20个交易日累计涨幅1.57%[1] 其他 - 公司股票自2025年7月14日起停牌[1] - 本次交易公告前20日股价累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[1]

福建元力活性炭股份有限公司董事会 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 第十一条规定的说明 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合 伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名股东合计 持有的福建同晟新材料科技股份公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的以下情形： 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向11名交易对方购买标的公司100%股权[1] - 公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金[1] - 交易完成后标的公司将成公司全资控股子公司[1] 其他情况 - 截至说明出具日，标的公司不存在被股东及其关联方非经营性占用资金事项[1]

第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合 伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名股东合计 持有的福建同晟新材料科技股份公司（以下简称"标的公司"）100%股权并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实 际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。具体如下： 福建元力活性炭股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本 ...

福建元力活性炭股份有限公司 董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。" 在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，公司未发生与本次交易 相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 福建元力活性炭股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合 伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名股东合计 持有的福建同晟新材料科技股份公司 100%股权并募集配套资金（以下简 ...