市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买福建同晟新材料科技股份公司100%股权并募集配套资金[1] 交易情况 - 交易标的为标的公司股份，待履行报批事项已披露并提示风险[1] - 交易对方拥有标的资产完整权利，标的公司不存在出资不实问题[2] 交易影响 - 交易完成后利于提高公司资产完整性，保持人员等独立[2] - 交易利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力[2] 合规情况 - 本次交易符合相关监管要求规定[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买同晟股份100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 交易构成关联交易，实控人卢元健参与募资，与交易对方卢元方为兄妹关系[1] - 交易方案获董事会批准，已履行审批程序，待股东会审议[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买福建同晟新材料100%股权并募集配套资金[1] 交易进程 - 2025年7月24日召开董事会审议交易议案[2] - 交易需完成多项审计、审议、审核及变更程序[3] 责任声明 - 公司提供信息真实准确完整，董事会及董事担责[4] - 交易程序完整，提交文件合法有效[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买福建同晟新材料科技股份公司100%股权并募集配套资金[1] 交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[1][3] - 本次交易符合国家产业政策等法律规定[1] 交易影响 - 交易不会导致公司不符合上市条件，资产定价公允[1] - 交易有利于提高公司资产质量，购买资产与主业有协同效应[3] 公司情况 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及其现任董事、高管无相关立案侦查或调查情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买福建同晟新材料科技股份公司100%股权并募集配套资金[1] 股价相关 - 2025年6月13日收盘价14.83元/股，7月11日为15.73元/股，涨幅6.93%[1] - 剔除大盘因素后，停牌前20个交易日累计涨幅 - 0.13%[1] - 剔除同行业板块因素后，累计涨幅1.57%[1] - 交易公告前20日累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[1] 其他 - 公司股票自2025年7月14日起停牌[1] - 停牌前20个交易日区间为2025年6月16日至7月11日[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买福建同晟新材料科技股份公司100%股权并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为[1] - 不存在需要纳入累计计算范围的情形[1]

市场扩张和并购 - 公司于2025年7月14日开市起停牌筹划收购福建同晟新材料科技股份公司控制权事宜[1] 股权结构 - 王延安截至2025年7月11日持股60,685,476股，占总股本16.66%、流通股16.72%[1][3] - 卢元健截至2025年7月11日持股21,810,080股，占总股本5.99%、流通股6.01%[1][3] - 福建三安集团有限公司截至2025年7月11日持股18,210,480股，占总股本4.99%、流通股5.02%[1][3] - 林志强截至2025年7月11日持股11,731,771股，占总股本3.22%、流通股3.23%[1][3] - 北京鼎耘科技发展有限公司截至2025年7月11日持股5,375,800股，占比均为1.48%[1][3]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金收购福建同晟新材料科技股份公司100%股权并募集配套资金[14] - 评估基准日为2025年06月30日，报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 6月[14] - 发行股份购买资产定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格12.58元/股[23] - 募集配套资金发行股份定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格13.18元/股[26] - 募集配套资金总额不超过10,000万元，不超过标的资产交易价格的100%[25] 交易对方与股权比例 - 交易对方包括卢元方、李纬等12名个人及合伙企业，募集配套资金交易对方为卢元健[2] - 卢元方交易股权比例为34.96%[21] - 李纬交易股权比例为19.80%[21] - 陈家茂交易股权比例为19.52%[21] - 严斌交易股权比例为13.62%[21] 业绩情况 - 2023年和2024年同晟股份分别向元力股份采购硅酸钠511.90万元和1,235.36万元[31] - 2024年标的公司净利润为5095.95万元，较上年同期大幅提高[63] - 2024年标的公司二氧化硅产能为48000吨，产能利用率超90%[64] 未来展望 - 本次重组完成后公司将优化业务布局，加快二氧化硅领域战略布局，带来新业绩增长点[32] - 本次交易完成后预计公司总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标增长，盈利能力增强[35] 交易审批与合规 - 本次交易已取得控股股东、实际控制人原则性意见，经独立董事专门会议和第六届董事会第七次会议审议通过[36] - 本次交易尚需经公司再次召开董事会、独立董事专门会议、股东会审议，经深交所审核和中国证监会同意注册[37][38] - 公司及全体董事、高管保证预案内容真实、准确、完整，承担个别和连带法律责任[4] - 交易对方保证为交易提供资料、信息真实、准确、完整，承担相应法律责任[8] 股份限制与承诺 - 交易对方通过发行股份购买资产取得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[23] - 募集配套资金发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让[26] - 公司控股股东、实际控制人自交易披露至实施完毕暂无减持计划，如有减持将依规披露执行[39][40] - 公司全体董事、高级管理人员自交易披露至实施完毕，若持股暂无减持计划，如有减持将依规披露执行[40][41]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买福建同晟新材料科技股份公司100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 近36个月无因内幕交易被证监会处罚或司法追责情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买同晟股份100%股权并募集配套资金[21] - 交易对方为卢元方等11名对象，配套资金向实际控制人卢元健发行股份募集[21] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[22][30][31][32][33] 业绩总结 - 2024年公司实现净利润5095.95万元，较上年同期大幅提高[67] - 2024年公司二氧化硅产能为48000吨，产能利用率超90%[68] - 最近三年公司营业收入分别为195,099.49万元、201,545.33万元和188,296.86万元，归属于公司股东的净利润分别为22,445.88万元、23,714.53万元和28,445.05万元[139] 股权结构 - 截至2025年7月11日，公司总股本为36,421.036万股[131] - 截至2025年7月11日，前十大股东合计持股139,127,254股，占比38.21%[131][132] - 截至2025年7月11日，王延安持股60,685,476股，持股比例16.66%[131] - 截至2025年7月11日，卢元健持股21,810,080股，持股比例5.99%[131] - 截至2025年7月11日，卢元健、王延安夫妇合计持有公司8,249.56万股，占公司总股本的22.65%[135] 交易价格与支付 - 标的资产最终交易价格以评估结果为基础协商确定，将在重组报告披露[21] - 发行股份购买资产，发行价格12.58元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 募集配套资金总额不超过10,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，发行价格13.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[28][29] 股份锁定期 - 交易对方取得股份自发行结束日起12个月内不得转让，根据业绩承诺完成情况分期解锁[26] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束日起18个月内不得转让[29] 交易风险 - 本次交易相关审计、评估工作未完成，标的资产评估值及交易价格未确定[62] - 若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消风险[63] - 本预案披露的交易方案为初步方案，存在根据监管机构意见及诉求调整的风险[64] - 若未来宏观经济下行、下游需求不足，标的公司业绩存在波动风险[65] - 标的公司主要原材料和能源价格大幅波动会对经营业绩造成较大影响[66] 其他 - 公司拥有年产16万吨硅酸钠的生产能力[79] - 2023年和2024年同晟股份分别向元力股份采购硅酸钠511.90万元和1,235.36万元[35][82] - 公司拥有35项有效专利，其中发明专利10项，实用新型专利25项[177]