福建元力活性炭股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2025 年 5 月） 元力活性炭董事会战略委员会工作细则 福建元力活性炭股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全 战略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司 法》"）以及《福建元力活性炭股份有限公司章程》（下称"《公司章 程》"）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会特设立 战略委员会，并制定本工作规则（下称"本细则"）。 第二条 战略委员会是董事会内部设立的专门工作机构，战略委员 会对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会委员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员（包括一名主任委员）由董事会选举产生。 主任委员负责召集、主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行 职务的，由战略委员会委员选举一名委员代履行职务，无法选举时，由 董事会重新选举主任委员。 第五条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届 满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。 第六条 战略委员会 ...

福建元力活性炭股份有限公司 章程 二○二五年五月 | | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和范围 3 | | | | 第三章 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | | 第四章 股东和股东会 6 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 8 | | 第四节 | 股东会的召集 | 10 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 11 | | 第六节 | 股东会的召开 | 12 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 14 | | | 第五章 董事和董事会 16 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 16 | | 第二节 董事会 | | 19 | | 第三节 | 独立董事 | 21 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 23 | | | 第六章 高级管理人员 25 | | | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 26 | | | 第一节 ...

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人被认定为关联人[3][5] 关联人信息告知 - 公司董事、高管、持股5％以上股东及其一致行动人、实际控制人需告知关联人情况[8] 关联交易决策 - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需评估或审计并提交股东会审议[16] - 与关联自然人交易金额在300万元以上的关联交易由股东会批准[16] - 与关联自然人发生30 - 300万元的关联交易由董事会决策[18] - 与关联法人发生金额在最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%之间的关联交易（担保、财务资助除外）由董事会决策[18] 关联交易计算与限制 - 关联交易以发生额计算，连续十二个月内累计，已履行决策程序的不再累计[17] - 上市公司不得为特定关联人提供财务资助，为关联人担保需董事会审议通过后披露并提交股东会，控股股东等提供反担保[21][22] 关联交易审议与监督 - 应当披露的关联交易须全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 独立董事监督关联交易审查必要性、公允性、合法性、影响或风险[19] 关联交易披露 - 上市公司可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超三年每三年重新履行[19] - 公司按规定如实披露关联人及关联交易信息，披露时向深交所提交相关文件[21][22] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、董事会表决等多方面内容[22] - 当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额需在公告中披露[23] 关联交易豁免 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，部分关联交易可免予按关联交易方式履行义务[23] 子公司适用规定 - 公司控股子公司关联交易适用本制度规定，制度经股东会审议通过生效[25]

担保审批 - 六种须股东会审批的担保情形，含对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[3] - 董事会审议担保须经出席会议2/3以上董事同意[5] - 股东会审议一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%的事项，需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5] - 股东会审议为股东等关联方担保议案，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[5] 担保执行 - 除须股东会审议的担保，其他对外担保经董事会审议，超权限提交股东会[4] - 申请贷款一般以公司信用作保证，需他人担保经董事长批准[5] - 对外担保总额控制在经济业务往来总额内[7] - 对外担保要求对方提供反担保并判断可执行性[11] - 担保展期需重新履行审批程序[9] - 控股子公司对外担保比照规定执行并通知公司披露信息[9]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由全体董事三分之一提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[8] 薪酬方案审批流程 - 方案报董事会批准，董事会有权否决损害股东利益方案[8] - 董事薪酬建议报董事会同意，提交股东会审议通过实施[8] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 细则实行与解释 - 细则自股东会决议通过实行，解释权归董事会[12]

董事会构成 - 董事会由五名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表，设董事长1人[4] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[4] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[5] 关联交易决策 - 与关联自然人30 - 300万元关联交易由董事会决定[12] - 与关联法人单笔或累计标的占最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%关联交易（除担保、财务资助）由董事会决定[12] 非关联交易决策 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10% - 50%非关联交易由董事会决定[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占经审计营业收入10% - 50%或绝对金额1000 - 5000万元非关联交易由董事会决定[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占经审计净利润10% - 50%或绝对金额100 - 500万元非关联交易由董事会决定[14] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占最近一期经审计净资产10% - 50%或绝对金额1000 - 5000万元非关联交易由董事会决定[14] 董事会会议 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[18] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持会议[19] - 召开定期会议提前10日发书面通知[20] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[20] - 会议需过半数董事出席方可举行[23] - 1名董事不得接受超过2名董事委托[22] - 主持人指定1名独立董事宣读事前认可提案书面意见[23] - 表决实行一人一票，采用书面表决方式[24] - 审议通过提案需全体董事过半数投赞成票[25] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[27] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时应暂缓表决[28] 会议档案 - 保存期限不少于十年[30] 董事会秘书 - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未届满等不得担任[32] - 最近3年受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[32] - 拟聘任者最近3年受中国证监会行政处罚等情况公司需披露原因及提示风险[33] - 负责公司信息披露事务、投资者关系管理等职责[33] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[34] - 聘任后及时公告并提交相关资料[34] - 对公司负有诚信和勤勉义务[34] - 被解聘或辞职时，董事会及时向证券交易所报告并说明原因[34] 规则生效 - 经股东会审议通过后生效，解释权归公司董事会[36]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 召集请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[6] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[10] 通知时间与方式 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[16] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[11] 投票时间与方式 - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易时间，互联网投票系统9:15开始，15:00结束[13] 会议主持规则 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[14] 投票权征集规则 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] 累积投票制情形 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[17] 优先股审议表决 - 股东会就发行优先股审议需对11项事项逐项表决[18] 会议记录保存 - 会议记录应保存10年[22] 提案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[22] 回购决议通过条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[23] 决议撤销请求 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[24] 章程制定修改规则 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[26] 术语含义说明 - 规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[26] 公告通知定义 - 公告、通知或股东会补充通知指在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息[26]

审计委员会构成 - 成员三名，两名以上为独立董事，会计专业独立董事任召集人[5] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[8] - 三分之二以上成员出席可举行，决议需过半数通过[8] 会议流程 - 会前3日通知委员，主任委员10日内召集临时会议[13][14] - 相关部门提供资料，审议后呈董事会[11] 其他 - 会议记录保存至少10年，细则股东会通过生效[15][18]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[8] 提名委员会会议 - 提前三天通知并提供资料[13] - 二分之一以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[13] 实施细则 - 自股东会决议通过之日起实行[17]

投资审议标准 - 对外投资达五项标准之一需股东会审议[5][6] - 未达标准由董事会决定，重大项目组织专家评审[6] 投资流程 - 投资建议书面提出，证券部编写项目建议书[8] - 经理审查后编写可研报告提交董事会[9] - 项目通过后经理实施，完成后组织验收评估并报告[11]