交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超500万元应报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应报告[7] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超500万元应报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应报告[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应报告[7] - 公司与关联法人交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应报告[7] 信息报告主体 - 内部信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的其他股东等[2] 业绩变动定义 - 业绩大幅变动指净利润与上年同期相比上升或下降50％以上[9] 特殊情况报告 - 公司董事等无法正常履职达3个月以上相关报告人应履行报告义务[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[12] 报告时间要求 - 报告人应在知悉重大事项1个工作日内向公司证券事务部或董事会秘书报告[14] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月仍未完成的，此后每隔30日报告一次进展[15] 资料报送要求 - 年度报告等涉及的内容资料，各部门及下属公司应及时报送证券事务部[17] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[17] 保密与责任 - 董事、高级管理人员在信息未公开前应严格保密，不得内幕交易[18] - 重大信息应上报而未上报，追究相关人员责任[18] 制度相关 - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[18] - 本制度经董事会审议通过后生效，抵触时应根据法律等规定执行并修订[20]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 特定情况（股东、董事、独立董事提议）应召开临时会议[10] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知[11] 会议事项变更 - 定期会议书面通知发出后变更事项需提前三日发书面变更通知[13] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未出席且不委托应建议股东会撤换[16] 审议与表决 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[20] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上同意[25] - 董事回避时无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[26] 利润分配决议 - 先通知出审计报告草案，作分配决议后出正式报告，再对其他事项决议[29] 提案处理 - 未获通过且条件未大变一个月内不再审议[30] - 部分董事认为有问题会议应暂缓表决并明确再审议条件[31] 其他规定 - 对提名委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[31] - 会议可按需全程录像、录音[32] - 记录含多方面内容，出席人员需签字[33][34] - 决议公告由秘书按规办理，披露前需保密[36] - 会议档案保存十年以上[38]

董事会秘书设置 - 公司董事会设一名任期三年可连聘的董事会秘书[4] - 聘任秘书时需另聘一名证券事务代表[5] 任职与解聘 - 六种情形人员不得担任秘书[4] - 解聘秘书需充分理由，秘书可提交陈述报告[6] - 五种情形下公司应一月内解聘秘书[6] 职责与管理 - 秘书负责信息披露等多项职责[9] - 秘书任职需参加后续培训[10] - 董事会办公室由秘书负责并保管印章[12] 特殊情况处理 - 聘任秘书需签保密协议[6] - 秘书空缺超三月董事长代行职责，六月内完成聘任[7]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等未公开且对股价有重大影响的信息[4] 内幕信息范围 - 大股东或实控人持股或控股权变化超一定比例属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 包括大股东及其董高、出具专项文件人员等[7] 信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董事长是主要责任人[2] - 内幕信息流转需部门负责人批准[11] - 知情人档案保存至少三年[9] 违规处理 - 擅自披露信息公司保留追责权利[16] - 违规造成影响或损失给予行政及经济处罚[16] 制度相关 - 重大事项需制作备忘录并备案[9] - 制度由董事会解释，审议通过后实行[18] - 未尽事宜或相悖按法规执行，与规定不一致以规定为准[18]

信息披露时间 - 公司应在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[12] - 公司应在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露中期报告[12] - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在指定报纸披露摘要，指定网站披露全文[12] 信息披露内容 - 公司信息披露包括定期报告、临时报告、再融资相关公告[9] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案提请董事会审议，董事长召集主持会议，董事会秘书组织披露[22] - 临时报告由负有报告义务人员报告信息，证券事务部草拟，董事会秘书审核并披露[23] - 向证券监管部门报送的报告由指定部门草拟，董事会秘书审核[23] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[36] 其他规定 - 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[28] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动，应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[31] - 违反信息披露制度将对责任人给予处分并追究法律责任[53]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任期内每年转让股份不得超所持总数的25%[6] - 公司董事和高级管理人员离任后半年内不得转让股份[3][6][9] - 公司董事和高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[7] 信息申报要求 - 公司董事和高级管理人员应在任职等多个时点或期间2个交易日内申报个人信息[9] - 大股东、董事和高级管理人员减持应在首次卖出前15个交易日报告减持计划[10] 减持时间与报告规定 - 每次披露的减持时间区间不得超三个月[10] - 减持计划实施完毕或未实施完应在2个交易日内向交易所报告并公告[11] 股票买卖限制 - 公司董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[4] - 公司董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[4] 其他规定 - 公司董高人员持股变动比例达规定需履行报告和披露义务[12] - 公司因特定情形对董高人员股份转让设限，应申请登记为限售股[12] - 公司对董高人员股份规定更严限制条件，应向深交所申报[12] - 公司对非董高核心人员股份锁定，应向深交所申报并披露情况[13] - 公司董高人员违规持有、买卖股份或未申报，将受处罚和内部处分[15] - 本制度未尽事宜依国家相关规定执行[17] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释[17] - 本制度自董事会审议通过之日生效实施[17]

业务目的与额度审批 - 开展远期结售汇业务以规避汇率风险，非单纯盈利投机[4] - 全年累计金额折合人民币在去年营收50%内，总经理审批；超50%董事会审批；达100%股东会审批[7] 部门职责 - 财务部负责业务方案制订等，内审部审查监督[9] 风险管控 - 汇率剧烈波动，财务部分析上报，总经理下达指令[20] - 出现重大风险，财务部提交报告方案，总经理商议，必要时董事会审议[21] 信息披露 - 按规定披露业务信息，审议议案后公告决议及交易情况[16] - 亏损或潜亏达前一年净利润10%以上且超1000万，2个交易日内报告公告[17] 档案保管 - 业务计划等档案财务部保管10年[17] - 开户等原始档案财务部保管15年[17]

独立董事任职限制 - 最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于15日[3] - 特定持股自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 独立董事履职管理 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会应提议解除职务[10] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[14] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[16] 报告与披露 - 发现重要未审议事项向深交所报告[16] - 遇被免职等情形向证监会等报告[18] - 向年度股东会提交述职报告并披露[17] 公司支持与保障 - 提供与其他董事同等知情权[17] - 两名以上独立董事书面要求应采纳[17] - 提供履职工作条件和人员支持[18] - 承担聘请中介机构等费用[18] - 给予相适应津贴并披露[18] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准生效，解释权归董事会[21]

关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等，持有公司5%以上股份的法人或一致行动人也属关联法人[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易规范 - 关联交易应签书面协议，遵循诚实信用等原则，价格不偏离市场第三方标准[9] - 关联人发生或知悉将与公司发生关联交易时，应书面报告并表明回避讨论和表决[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权，特殊情况经同意可参加表决并详细说明[12][13] 金额审议标准 - 公司与关联自然人交易金额超50万元，应提交董事会审议并披露[15] - 公司与关联法人交易金额超100万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，应提交董事会审议并披露[15] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超1000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[15] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[16] 其他规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[17] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议和披露义务[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[17] - 公司与关联人发生特定交易可免于提交股东会审议，如公开招标等[17] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，如现金认购发行证券等[18]

审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内审部门工作计划和报告[6] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[6] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[6] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[8] - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[13] 审计计划与报告时间 - 内审部应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[7] - 内审部应在会计年度结束后四个月提交年度内部审计工作报告[8] 审计业务范围 - 内部审计通常涵盖销货及收款等与财务报告和信息披露事务相关业务环节[8] - 内审部审计对外投资事项关注审批程序等内容[11] - 内审部审计购买和出售资产事项关注审批程序等内容[11] 审计流程 - 项目审计开始前三天，内审部通知被审计单位审计事项，特殊情况经批准可不发通知[17] - 被审计单位对审计报告结论有异议，应在收到报告十天内向审计委员会提出复审申请[18] - 审计委员会主任收到复审申请十日内作出决定[18] - 若同意复审，内审部成立复审小组在三十日内进行复审[18] 资料保存与制度实施 - 因内部审计产生的资料保存时间不得少于10年[19] - 本制度自董事会通过之日起实施，修改时亦同[26] 内部控制报告 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[21] - 公司内部控制自我评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、审计委员会应做专项说明[21] 缺陷整改 - 内审部审查内部控制缺陷应督促整改并监督落实[10]