股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任期内每年转让股份不得超所持总数的25%[6] - 公司董事和高级管理人员离任后半年内不得转让股份[3][6][9] - 公司董事和高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[7] 信息申报要求 - 公司董事和高级管理人员应在任职等多个时点或期间2个交易日内申报个人信息[9] - 大股东、董事和高级管理人员减持应在首次卖出前15个交易日报告减持计划[10] 减持时间与报告规定 - 每次披露的减持时间区间不得超三个月[10] - 减持计划实施完毕或未实施完应在2个交易日内向交易所报告并公告[11] 股票买卖限制 - 公司董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[4] - 公司董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[4] 其他规定 - 公司董高人员持股变动比例达规定需履行报告和披露义务[12] - 公司因特定情形对董高人员股份转让设限，应申请登记为限售股[12] - 公司对董高人员股份规定更严限制条件，应向深交所申报[12] - 公司对非董高核心人员股份锁定，应向深交所申报并披露情况[13] - 公司董高人员违规持有、买卖股份或未申报，将受处罚和内部处分[15] - 本制度未尽事宜依国家相关规定执行[17] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释[17] - 本制度自董事会审议通过之日生效实施[17]

业务目的与额度审批 - 开展远期结售汇业务以规避汇率风险，非单纯盈利投机[4] - 全年累计金额折合人民币在去年营收50%内，总经理审批；超50%董事会审批；达100%股东会审批[7] 部门职责 - 财务部负责业务方案制订等，内审部审查监督[9] 风险管控 - 汇率剧烈波动，财务部分析上报，总经理下达指令[20] - 出现重大风险，财务部提交报告方案，总经理商议，必要时董事会审议[21] 信息披露 - 按规定披露业务信息，审议议案后公告决议及交易情况[16] - 亏损或潜亏达前一年净利润10%以上且超1000万，2个交易日内报告公告[17] 档案保管 - 业务计划等档案财务部保管10年[17] - 开户等原始档案财务部保管15年[17]

独立董事任职限制 - 最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于15日[3] - 特定持股自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 独立董事履职管理 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会应提议解除职务[10] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[14] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[16] 报告与披露 - 发现重要未审议事项向深交所报告[16] - 遇被免职等情形向证监会等报告[18] - 向年度股东会提交述职报告并披露[17] 公司支持与保障 - 提供与其他董事同等知情权[17] - 两名以上独立董事书面要求应采纳[17] - 提供履职工作条件和人员支持[18] - 承担聘请中介机构等费用[18] - 给予相适应津贴并披露[18] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准生效，解释权归董事会[21]

关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等，持有公司5%以上股份的法人或一致行动人也属关联法人[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易规范 - 关联交易应签书面协议，遵循诚实信用等原则，价格不偏离市场第三方标准[9] - 关联人发生或知悉将与公司发生关联交易时，应书面报告并表明回避讨论和表决[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权，特殊情况经同意可参加表决并详细说明[12][13] 金额审议标准 - 公司与关联自然人交易金额超50万元，应提交董事会审议并披露[15] - 公司与关联法人交易金额超100万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，应提交董事会审议并披露[15] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超1000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[15] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[16] 其他规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[17] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议和披露义务[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[17] - 公司与关联人发生特定交易可免于提交股东会审议，如公开招标等[17] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，如现金认购发行证券等[18]

审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内审部门工作计划和报告[6] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[6] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[6] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[8] - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[13] 审计计划与报告时间 - 内审部应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[7] - 内审部应在会计年度结束后四个月提交年度内部审计工作报告[8] 审计业务范围 - 内部审计通常涵盖销货及收款等与财务报告和信息披露事务相关业务环节[8] - 内审部审计对外投资事项关注审批程序等内容[11] - 内审部审计购买和出售资产事项关注审批程序等内容[11] 审计流程 - 项目审计开始前三天，内审部通知被审计单位审计事项，特殊情况经批准可不发通知[17] - 被审计单位对审计报告结论有异议，应在收到报告十天内向审计委员会提出复审申请[18] - 审计委员会主任收到复审申请十日内作出决定[18] - 若同意复审，内审部成立复审小组在三十日内进行复审[18] 资料保存与制度实施 - 因内部审计产生的资料保存时间不得少于10年[19] - 本制度自董事会通过之日起实施，修改时亦同[26] 内部控制报告 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[21] - 公司内部控制自我评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、审计委员会应做专项说明[21] 缺陷整改 - 内审部审查内部控制缺陷应督促整改并监督落实[10]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[11] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[17] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[15] 股东会相关比例 - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会[7] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 董事会等持1%以上股份股东有权提提案，1%以上股东可会前10日提临时提案[14] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 股东会延期或取消需提前2个交易日通知[19] - 网络投票时间有明确规定[26] - 主持人履职及更换规则[27][28] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[33] - 未填、错填等表决票视为弃权[34] - 关联股东审议关联交易时应回避[31] - 股东会决议及时公告，报送交易所登记后披露[36] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[39][40] - 决议由董事会执行、高级管理层落实，执行情况需报告[42] - 决议内容违法无效，程序等违规股东可60日内请求撤销[42] - 规则由董事会制定经股东会批准生效，修订权属股东会，解释权属董事会[44]

会议通知与主持 - 公司应不迟于会议召开前3日通知全体独立董事并提供资料信息[2] - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集主持[2] 审议事项 - 特定事项经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[3] 档案保存与制度执行 - 会议档案和记录至少保存十年[4] - 本制度自董事会决议通过起执行，修改亦同[4]

人员设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[2] 聘任解聘 - 总经理由董事长提名等流程聘任，解聘需董事会决议或主动辞职经确认[15][16] - 副总经理等由总经理提名等流程聘任[15] 会议与报告 - 总经理每三个月向董事会报告公司情况，办公会议每季度例会或临时召开[7][11] 报酬与审计 - 总经理等可实行年薪制，报酬由董事会等决定，离任需审计[16] 细则规定 - 工作细则经董事会批准生效，冲突时依法律法规和章程办理[18]

投资审议 - 向他人提供借款及部分投资涉资产超公司近一期经审计总资产10%需董事会审议披露[5] - 部分投资涉资产超公司近一期经审计总资产50%需董事会审议披露并提交股东会[6] - 购买、出售资产累计超公司近一期经审计总资产30%需股东会审议且超三分之二表决权通过[8] - 证券投资需董事会审议通过后提交股东会，且全体董事和独立董事超三分之二同意[11] 投资决策与管理 - 短期投资战略委员会预选对象编制计划，财务部门提供资金流量表[11] - 长期投资立项后投资管理部门调研，战略委员会召集评审[13] - 已批准对外投资项目由审批机构授权实施，总经理监督[13][14] - 长期投资合同经法律事务审核和授权决策机构批准后签署[14] 投资监督与收回 - 董事会审计委员会和财务部门监督投资项目，提纠正意见和专项报告[15] - 项目期满、破产等情况公司可收回对外投资[17] - 投资有悖方向、亏损等情况公司可转让对外投资[18] 人员派遣与财务核算 - 对外投资组建公司派董事、监事，子公司派董事长和管理人员[20] - 派出人员人选由总经理办公会或授权部门决定[20] - 财务部门对投资全面记录核算，按项目建明细账[22] 制度相关 - 制度经股东会审议通过施行，由董事会制定、修改和解释[25]

问责制度设立 - 公司设立内部问责委员会，董事长任主任[3] 问责范围与种类 - 问责范围含董事不履职等十二种情形[7] - 问责种类有六种，可单独或合并执行[10] 问责处罚规定 - 问责可附带经济处罚，金额由相关会议确定[10] - 故意造成损失全赔，过失按比例承担[10] 问责提出主体 - 对董高问责由董事长提出，对董事长问责需联名[12] 中层及一般人员问责 - 中层、一般管理人员问责参照执行，由总经理负责[14]