独立董事职责 - 对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，维护公司和中小股东权益[2] 会议通知与召开 - 专门会议召开前三天通知并提供资料，全体同意可豁免通知时限[2] - 可多种方式召开，半数以上可提议临时会议[3] 会议举行与召集 - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[3] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[4] 事项审议与职权行使 - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[4] - 行使部分职权需经会议讨论和全体过半数同意[5] - 董事会审议关联交易需会议事先认可[8] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[8] - 制度自董事会审议通过施行，由董事会解释修订[11][12]

深圳市理邦精密仪器股份有限公司 对外担保管理制度 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司监管指引 第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）及其他相关规定，制订本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会按本制度规 定权限进行批准或授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其 他类似的法律文件。 第三条 本制度所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对于债权人所 负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担 责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第四条 本制度同样适用于公司直接或间接控股的附属公司（以下称"控股 子公司"）。 第五条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务 ...

定期报告披露 - 公司应披露年度报告和半年度报告[7] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[7] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[8] 信息披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[14] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[10] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会需作出专项说明[11] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应立即披露[13] 信息披露原则与责任人 - 信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股东的原则[4] - 董事长是信息披露事务管理制度第一责任人[22] 股东与关联人信息 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司[23] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[24] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[25] 信息处理与报告 - 发现已披露信息有误应按临时报告程序更正[20] - 公司重大信息内部报告相关人员需向董事会和董事会秘书报告信息[28] - 公司总裁等为内部信息报告第一责任人，需履行多项职责[28] - 公司发生多种情形时相关人员应向董事会和办公室报告信息[29] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%需报告[30] 年报差错处理 - 年报信息披露重大差错包括多种情形[31] - 公司更正年度财务报告需聘请符合规定的会计师事务所审计[32] - 财务报告存在重大会计差错更正事项，审计部处理后提交董事会审计委员会审议[33] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符情况应及时补充和更正公告[33] 资料保存与违规处理 - 信息披露相关文件资料应在两个工作日内归档，保存期限不少于十年[35] - 信息披露违规责任人将受处分，造成损失应承担责任[37] 投资者接待 - 投资者来访需提前三个工作日预约[26] - 来电咨询应依据已公告内容答复[26]

公司治理 - 2024年召开6次董事会、2次股东大会等会议[4][6][7] - 2024年3月制定《独立董事专门会议制度》[7] 交易与报告 - 2024年未发生应披露关联交易[12] - 2024年按时编制并披露相关报告[13] 员工持股 - 2024年7月将第二期员工持股计划存续期延长至2026年9月[17] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职促进公司发展[22]

审计委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，过半数为独立董事，至少一名为专业会计人员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[4] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[14] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[14] - 定期会议提前五日通知，临时会议提前三日通知，可豁免[16] 内审与报告披露 - 内审部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 公司在年度报告中披露审计委员会履职情况[12] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制评价报告[12] 会议记录与决议 - 会议记录保存期为十年[20] - 决议经全体委员过半数通过方有效[22] 年报相关职责 - 保证年报信息真实准确完整及时公平[23] - 负责年报审计协调、审核等多项职责[24] - 公司在年审前提交报表初审，出具意见后再审阅[24][25] - 关注审计进程，督促提交报告并记录[25] - 对年报表决，决议提交董事会审核[25] 会计师事务所相关 - 续聘或改聘需评价并提交审议[26] 工作细则 - 自董事会决议通过执行，由董事会解释修订[28][29]

董事监事选举规则 - 选举两名及以上董事或监事应采取累积投票制[3] - 3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[6] - 1%以上股份股东可提名独立董事候选人[7] 表决权规则 - 股东表决权等于股份数乘应选人数之积[10] - 可集中或分别行使，所选候选人数不超应选人数[10][11] 当选规则 - 得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一且位次在前当选[13] - 得票相同且全当选超应选人数需再次选举[14] - 当选董事未超应选人数二分之一选举失败[14] 其他规定 - 采用累积投票制应在股东会通知说明并发放细则[16] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[23]

制度修订 - 公司于2025年4月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则与目的 - 投资者关系管理原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 投资者关系工作目的是促进公司与投资者良性关系等[4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 信息披露要求 - 公司应在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[7] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[9] 职能部门与职责 - 公司董事会办公室是投资者关系管理职能部门[12] - 公司投资者关系管理工作有拟定制度等多项职责[13] 档案管理 - 公司应建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于三年[17] 负责人职责 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责接待和推广工作[19] 调研与沟通规范 - 公司应避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研、媒体采访等[19] - 公司与调研机构及个人沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[22] - 公司应对调研等活动详细记载，内容包括时间、地点等[22] - 公司要求调研机构及个人发布文件前知会公司，有错应改正[24] 活动记录与刊载 - 公司在投资者关系活动结束后编制记录表，次一交易日开市前刊载[24] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按相关法规和章程执行，冲突时以有效规定为准[26] - 本制度由董事会负责解释、修订[26] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修订亦同[26]

财务负责人要求与职责 - 需有5年以上大中型企业全面财务管理工作经验[5] - 向总裁、董事会报告工作并提分析建议[7] - 参与重大事项研究审议并协助决策[7] - 审核公司财务报告并对其质量负责[8] - 拟订和执行预算、财务收支等计划[8] - 有财务决策、机构人员管理等权限[8] 会计机构负责人职责 - 拟订公司财务管理等制度并组织实施[9] - 编制财务报告并交财务负责人审核[9] 考核与离任 - 年度考核形式为季度与年终考核结合[11] - 离任需提前一月书面提交辞职报告[12] 责任追究 - 财务负责人责任追究范围包括违反法规、财务信息不实等九项[14][15] - 会计机构负责人责任追究依据公司对财务部考核等[15] - 内审部调查认定并拟定意见措施[21] - 主要形式有警告、通报批评等五项[20] - 造成经济损失追究经济责任，构成犯罪追究刑事责任[23] 其他 - 公司不得因财务负责人坚持原则而进行处罚[17] - 制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以有效规定为准[19]

交易审议 - 六种交易情况需提交股东会审议，如资产总额占比等[6] 投资审批 - 5000万元以下对外投资由总裁审批[7] - 对外投资经业务、财务分析，按权限报总裁等审批[11] 项目执行 - 投资项目决策由董事长或总裁签署，业务部门执行[14] 信息披露 - 对外投资应履行信息披露义务，部门和子公司配合[18]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为与交易所指定联系人，对董事会负责[2] 任职与解聘 - 董秘由董事长提名，经董事会聘任或解聘，应聘任证券事务代表[10] - 解聘董秘应有充分理由，秘书离任应审查、移交材料并签保密协议[10][14] 履职与终止 - 董秘连续3个月以上不能履职，董事会应终止聘任[11] - 董秘空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[12] 工作细则 - 工作细则自董事会审议通过生效，修订亦同[17]