资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[14] 募投项目规定 - 募投项目超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[11] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[12] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[14] 闲置资金使用 - 闲置募集资金投资产品期限不得超十二个月[16] - 使用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[16] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[18] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和还贷的超募资金累计不超总额30%[18] - 补充流动资金后十二个月内不得高风险投资及为非控股子公司提供资助[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，需调整计划[23] 核查与审核 - 董事会每半年核查募投项目进展并出具报告[23] - 当年有募集资金使用需聘请会计师专项审核并披露结论[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查[24] - 保荐机构或独立财务顾问每年出具专项核查报告[24] 用途变更 - 取消或终止原项目、变更实施主体等视为用途变更[20] - 变更投向原则上投资主营业务[24]

担保审议规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[8] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议且三分之二以上表决权通过[8] - 为资产负债率超70%的对象担保须股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超总资产30％须股东会审议[8] - 连续十二个月内担保超净资产50％且超5000万元须股东会审议[8] - 对股东等关联方担保须股东会审议[8] 其他担保规定 - 其他对外担保行为须董事会审议，全体董事过半数、2/3以上出席董事通过[8][9] - 对外担保金额按连续十二个月累计发生额计算[9] - 应由股东会审批的对外担保，须先经董事会审议[9]

独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 审计委员会独立董事过半数，召集人由会计专业独立董事担任[5] - 薪酬与考核委员会独立董事过半数并担任召集人[5] - 有会计专业背景的独立董事候选人需满足注册会计师资格等条件之一[9] - 6类特定人员不能担任独立董事[8] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[10] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[3] - 独立董事连任不超六年[15] 独立董事履职与管理 - 提前解职或辞职比例不符需六十日内补选[15][17] - 连续两次未出席董事会且不委托他人需三十日内提议解除职务[21] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[24] - 每年现场工作不少于十五日[27] - 工作记录及公司资料至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[43] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[43] 其他履职相关 - 两名以上独立董事因资料问题可提延期，董事会应采纳[33] - 公司应按时发董事会通知并提供资料，专委会会议前三日提供[37] - 公司保存会议资料至少十年[37] - 履职遇阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[35] - 聘请专业机构等费用由公司承担[39] - 审议年报前至少安排一次独立董事与年审注册会计师见面会[38] - 对年报有异议经全体过半数同意可聘外部机构，费用公司承担[40] - 工作制度经股东会审议通过后生效实施，修订亦同[46]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议在深交所交易日召开[2] - 公司应在股东会通知中明确网络投票相关事项，通知发布日次一交易日申请开通服务并录入投票信息，股权登记日次一交易日复核投票信息[4][5] 数据提供与时间间隔 - 公司应在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日在册股东电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[5][6] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[8] - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[10] 投票规则 - 特定集合类账户持有人或名义持有人需征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票[10] - 股东行使表决权数量按名下相同类别股份数量总和计算，多个账户投票以第一次有效投票结果为准[13] - 特定集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会表决权总数，交易系统投票无效[14] - 公司设总提案方便股东投票，股东对总提案投票视为对除累积投票提案外其他提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[15][16] 中小投资者投票 - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，应单独统计并披露中小投资者投票结果[17] 细则说明 - 细则中“以上”含本数[21] - 细则未尽事宜依国家法律等规定执行，冲突时以有效规定为准[21] - 细则由公司董事会负责解释、修订[22] - 细则经公司股东会审议通过后生效并实施，修订亦同[23]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家、商业秘密信息可豁免或暂缓披露[4][6] 管理与流程 - 董事会负责管理信息披露暂缓与豁免事务[9] - 申请需填表格并提交董事会办公室[9] 材料与惩戒 - 登记材料保存不少于十年，报告公告后十日内报送[10][11] - 违规责任人将被采取惩戒措施[13]

审计委员会构成 - 成员由三名以上董事组成，过半数为独立董事，至少一名为专业会计人员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[5] 内审部职责 - 至少每半年对公司重大事件和大额资金往来检查一次[13] - 为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等[9] - 有权检查公司财务、监督董事和高管行为[15] - 公司应在年报披露其年度履职情况[13] - 保证公司年报信息真实、准确等[24] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[25] - 对年报表决，形成决议后提交董事会审核[27] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[17] - 须三分之二以上成员出席方可举行[17] - 定期会议提前五日发通知，临时会议提前三日，全体同意可豁免[18] - 决议需全体委员过半数通过方有效[20] 其他 - 下列事项经其全体委员过半数同意后提交董事会审议：披露财务信息等[11] - 会议记录保存期为十年[22] - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同[30] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20]

财务负责人要求与职责 - 需有5年以上大中型企业全面财务管理工作经验[5] - 定期或不定期向总裁、董事会报告工作并提分析建议[7] - 参与重大事项研究、审议，协助管理层决策并提供财务保障[7] - 负责建立健全公司及子公司财务管理制度和会计监控机制[8] - 审核公司财务报告，对其真实性等负责[8] - 拟订和执行预算、财务收支计划等[8] 考核与离任 - 接受董事会与薪酬考核委员会年度考核及总裁定期和任期考核[11] - 离任需提前一个月书面辞职，经批准并接受离任审查[12] 会计机构负责人相关 - 接受公司财务负责人年度考核[11] - 辞职需提前一个月书面报告，离任前接受离任审计[12] 责任追究 - 责任追究范围包括违反法规、财务信息不实等九项[14][15] - 责任追究依据公司对财务部考核等[15] - 内审部调查认定并拟定意见措施[21] - 主要形式有警告、通报批评等五种[20] - 造成损失追究经济责任，犯罪移交司法[23] 制度相关 - 公司不得因财务负责人坚持原则对其进行处罚[17] - 本制度未尽事宜按相关法规和章程执行[19] - 由董事会负责制定、解释和修改[26] - 自董事会审议通过之日起执行，修订亦同[27]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员和指定联系人[2] 任职资格 - 需有财务、管理、法律专业知识，特定情形人员不得担任[4] - 近三十六个月受处罚、谴责或多次通报批评者不得担任[5] 职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系等职责[7] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 解聘与空缺处理 - 解聘需充分理由，被解聘或辞职应报告公告[11] - 空缺时指定人员代行，超三月由董事长代行并6个月内完成聘任[13] 义务与审查 - 对公司负有诚信和勤勉义务，离任需接受审查和保密[15]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 薪酬与考核委员会履职 - 委员辞职致人数不足三分之二，原委员履职，董事会尽快指定新委员[5][6] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[8] 薪酬与考核委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等[15][16] - 会议记录保存不少于十年[16] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起执行，修改亦同[20] - 由公司董事会负责解释、修订[21]

股份减持与交易限制 - 公司董事、高管在上市1年内、离职后半年内不得减持股份[5] - 公司董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[6] - 公司董事、高管6个月内反向买卖股票，收益归公司[7] 信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[10] - 现任董事、高管信息变化、离任后2个交易日内申报信息[10] 减持计划披露 - 董事、高管首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向深交所报告并公告[13] 股份变动报告 - 董事、高管股份变动2个交易日内报告并公告[13] 可转让股份额度 - 新增无限售条件股份当年可转让25%[16] - 每年首个交易日按25%算本年度可转让法定额度[17] - 可解锁额度小数四舍五入取整[17] - 持股不足1000股，本年度可转让额度为持股数[18] - 董事、高管任职期间每年转让不超所持总数25%[18] 股份锁定 - 涉嫌违规交易的董事、高管股份可被锁定[18] - 有限售条件股份满足条件可申请解除限售[18] - 锁定期间董事、高管股份权益不受影响[18] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法律和公司章程执行[20] - 制度由公司董事会负责制定、解释与修订[20]