鞍山森远路桥股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 鞍山森远路桥股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理 行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《鞍山森远路桥股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密的主要责任 人，董事会秘书及其领导下的证券部具体负责公司内幕信息保密工作。 第三条 董事会秘书负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、相关中介机构及新 闻媒体、股东的接待、咨询、服务等相关工作。 第四条 未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人） 不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第五条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交 易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及范围 ...

鞍山森远路桥股份有限公司 对外投资管理制度 鞍山森远路桥股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善鞍山森远路桥股份有限公司（下称"公司"）的法人 治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科 学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共 和国公司法》（下称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （下称"《股票上市规则》"）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以 及《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，并结 合公司实际情况，特制定本投资决策程序与制度（下称"本制度"）。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。公司对外投资 包括： （一）新设立企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内外的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）股票投资、债券投资、基金投资、银行理财产品投资以及其他金融衍 生产品的投资； （五）委托贷款、委托理财； （六）公司经营性项目及资产投资； （七）国家法律法规允许的其他投资。 第三条 公司对外投资应遵循的原则： （一） ...

舆情管理架构 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[4] - 证券部门负责舆情监测、采集，跟踪股价并上报[5] 舆情分类与处理 - 舆情分为重大和一般两类[6][7] - 一般舆情由董秘和证券部门灵活处置[10] - 重大舆情时组长视情况召集会议决策[10] 制度相关 - 违反保密义务公司有权处分追责[16] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释[18][20]

鞍山森远路桥股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 鞍山森远路桥股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）薪酬 管理体系，充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性、主动性、创造性， 提高经营管理水平，促进公司健康、稳定和持续发展，根据《中华人民共和国公 司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和 《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 适用本制度的人员包括： 第三条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬遵循以下原则： （一）公司长远利益原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与长期激 励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展； （二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等 因素确定基本工资薪酬标准； （三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司 经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合； （四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪 酬的吸引力以及 ...

承诺规范 - 加强公司及相关方承诺规范性，保护中小投资者权益[2] - 公开承诺应具体明确、无歧义、具可操作性并及时披露[2] 承诺要求 - 承诺事项应有明确履约时限，不得用模糊词语[3] - 承诺人作承诺需分析可实现性，需审批应明确披露及补救措施[4] 变更豁免 - 不得擅自变更或豁免承诺，特定承诺不得变更或豁免[4] - 因客观原因变更或豁免需充分披露原因并提替代承诺[4] - 变更或豁免方案需经独立董事会议、董事会和股东会审议[5] 披露监管 - 公司应在定期报告中披露承诺事项及进展情况[5] - 承诺人违反承诺，证监会将采取监管措施并记入诚信档案[6]

证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2024-046 鞍山森远路桥股份有限公司关于修订 《公司章程》及修订和制定公司相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 23 日召开第七 届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司经营范 围及修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订和制定公司相关制度的议案》、《关于修订 〈监事会议事规则〉的议案》。现将相关情况公告如下： 一、修订原因 基于公司发展规划，拟变更经营范围；根据《公司法》等相关法律、行政法规和 规范性文件的规定，结合公司实际治理需要，修订《公司章程》，并制定、修订相关制 度。 | 让其直接持有的本公司股份。 | 相应法律法规及规范性文件执行。 | | --- | --- | | 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和 | | | 高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，按其 | | | 相应法律法规及规范性文件执行。 | | | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 ...

董事会秘书聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，聘任时签保密协议[12] - 解聘需充分理由，特定情形一个月内解聘[13] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[13] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[14] 董事会秘书职责 - 筹备董事会和股东会会议，准备提交相关文件[9] - 负责与证券交易所及监管机构沟通联络和信息披露[9] - 通知股东会议时间，取得股东名册并核对资格[16] - 置备相关资料供股东查阅[16] - 协助董事会召集并召开股东会，保证会议秩序[17] - 出席股东会并做好会议记录，管理保存会议文件记录[17] 履职保障 - 公司应为董事会秘书履职提供便利条件[17] - 秘书有权了解公司财务和经营情况等[17] - 履职受阻可直接向交易所报告[17] 细则说明 - 细则未尽事宜按相关规定执行[19] - 细则与新规定抵触按新规定执行[19] - 细则由董事会负责解释和决定修改[20]

财务数据关键指标变化 - 营业收入 - 本报告期营业收入3176.18万元，同比增长0.80%；年初至报告期末9762.99万元，同比下降18.52%[2] - 2024年1 - 9月营业收入97,629,984.36元，较2023年同期119,823,579.28元下降18.52%，因市场销售合同减少[7] - 营业总收入本期为97,629,984.36元，上期为119,823,579.28元[16] 财务数据关键指标变化 - 净利润 - 本报告期归属上市公司股东净利润-293.53万元，同比增长76.58%；年初至报告期末-3824.95万元，同比下降7.88%[2] - 本报告期归属上市公司股东扣非净利润-1616.49万元，同比增长7.45%；年初至报告期末-5355.50万元，同比下降4.61%[2] - 营业利润本期亏损38,307,638.00元，上期亏损35,226,663.27元[17] - 利润总额本期亏损38,308,203.55元，上期亏损35,516,443.35元[17] - 净利润本期亏损38,295,228.25元，上期亏损35,540,118.26元[17] - 归属于母公司股东的净利润本期亏损38,249,484.07元，上期亏损35,455,887.79元[18] - 少数股东损益本期亏损45,744.18元，上期亏损84,230.47元[18] 财务数据关键指标变化 - 非经常性损益 - 本报告期非经常性损益合计1322.96万元，年初至报告期期末合计1530.56万元[3] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流量净额 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额1447.26万元，同比增长145.26%[2] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额14,472,600.79元，较2023年同期5,900,904.09元增长145.26%，因现金流入和流出变化[7] - 公司经营活动产生的现金流量净额2024年为14,472,600.79元，2023年为5,900,904.09元[20] 财务数据关键指标变化 - 资产与所有者权益 - 本报告期末总资产9.51亿元，较上年度末下降11.60%；归属上市公司股东的所有者权益4.17亿元，较上年度末下降8.38%[2] - 2024年9月30日资产总计950575202.09元，较期初1075269082.18元减少[14] 财务数据关键指标变化 - 资产项目 - 货币资金较上年度末下降80.25%，主要因偿还贷款及采购物资[6] - 应收票据较上年度末增长87.48%，主要因销售回款中承兑汇票形式增加[6] - 应收账款较上年度末下降24.83%，主要因加强清欠陆续收回[6] - 预付款项较上年度末增长183.74%，主要因采购物资预付订货款增加[6] - 2024年9月30日货币资金期末余额28011302.67元，较期初141797908.79元减少[14] - 2024年9月30日应收账款期末余额94642905.97元，较期初125913364.28元减少[14] - 2024年9月30日预付款项期末余额36345073.61元，较期初12809419.06元增加[14] - 2024年9月30日存货期末余额177342612.76元，较期初155799431.41元增加[14] 财务数据关键指标变化 - 负债项目 - 2024年9月30日短期借款期末余额144000000元，较期初274070438.13元减少[14] - 2024年9月30日应付账款期末余额74678196.32元，较期初95755396.86元减少[14] 财务数据关键指标变化 - 未分配利润 - 2024年9月30日未分配利润期末余额 -321389250.76元，较期初 -283139766.69元减少[15] 财务数据关键指标变化 - 其他指标 - 综合收益总额本期亏损38,295,228.25元，上期亏损35,540,118.26元[18] - 基本每股收益本期为 -0.08元，上期为 -0.07元[18] 财务数据关键指标变化 - 销售现金 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为167,002,169.51元，上期为172,119,449.13元[19] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流入流出 - 公司经营活动现金流入小计2024年为249,717,487.98元，2023年为250,899,709.15元[20] - 公司经营活动现金流出小计2024年为235,244,887.19元，2023年为244,998,805.06元[20] 财务数据关键指标变化 - 投资活动现金流量 - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额 - 291,066.00元，较2023年同期6,494,301.17元下降104.48%，因上年处置联营企业投资收回现金多[7] - 公司投资活动现金流入小计2024年为60,000.00元，2023年为7,063,501.17元[20] - 公司投资活动现金流出小计2024年为351,066.00元，2023年为569,200.00元[20] - 公司投资活动产生的现金流量净额2024年为 - 291,066.00元，2023年为6,494,301.17元[20] 财务数据关键指标变化 - 筹资活动现金流量 - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额 - 121,410,139.66元，较2023年同期 - 32,246,792.03元增长276.50%，因偿还银行贷款增加[7] - 公司筹资活动现金流入小计2024年为161,300,000.00元，2023年为230,913,130.00元[20][21] - 公司筹资活动现金流出小计2024年为282,710,139.66元，2023年为263,159,922.03元[21] - 公司筹资活动产生的现金流量净额2024年为 - 121,410,139.66元，2023年为 - 32,246,792.03元[21] 财务数据关键指标变化 - 现金及现金等价物净增加额 - 公司现金及现金等价物净增加额2024年为 - 107,228,604.87元，2023年为 - 19,851,586.77元[21] 财务数据关键指标变化 - 营业成本 - 2024年1 - 9月营业成本74,702,358.85元，较2023年同期91,347,229.01元下降18.22%，因销售减少[7] 财务数据关键指标变化 - 研发费用 - 2024年1 - 9月研发费用8,166,137.85元，较2023年同期12,823,246.81元下降36.32%，因研发项目未按计划投入[7] 财务数据关键指标变化 - 利息收入 - 2024年1 - 9月利息收入876,063.32元，较2023年同期578,903.18元增长51.33%，因日均存款余额和银行存款利息率提高[7] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数28,936名[8] - 大股东北京中科信控创新创业科技发展有限公司持股比例17.00%，持股数量82,317,392股，质押8,900,000股[8] - 股东郭松森持股比例15.41%，持股数量74,602,351股[8] - 2023年10月31日，郭松森和齐广田拟向中科信控转让合计82317392股股份（占总股本17%），转让价款3.536亿元，转让价4.2956元/股，郭松森放弃74602351股表决权，2024年1月24日完成过户登记，控股股东变为中科信控，实控人变为无实控人[11] 限售股情况 - 2024年第三季度限售股期初合计496210股，本期增加166378股，期末合计662588股[10]

审计报告与计划 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[9] - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[12] - 审计部每年向董事会审计委员提交年度内部审计工作计划[11] - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[19] 审计检查 - 审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[12] - 审计部对公司业务、财务等活动进行检查监督并提建议[8] - 审计部对内部控制制度完整性等进行检查评估[9] - 审计部对会计资料及经济活动合法性等进行审计[9] 报告披露与决议 - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[19] - 公司在披露年度报告时披露内部控制评价报告及相关意见[19] 资料保存与成果利用 - 公司内部审计相关资料至少保存十年[22] - 董事会和高级管理层应确保内部审计成果充分利用[24] 人员管理与制度 - 公司应建立审计部激励与约束机制[24] - 内部审计人员违规由董事会处分并追究经济责任[24] - 内部审计人员违规情节严重构成犯罪移送司法机关[25] - 发现内部审计重大问题公司应追究责任处理责任人[25] 制度适用与修订 - 内部审计制度适用于公司及其下属子公司[27] - 内部审计制度由董事会适时修订[28] - 内部审计制度由董事会负责解释[28] - 原《内部审计规定》自新制度生效日废止[28]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[7] 现金分红 - 盈利且累计未分配利润为正，现金分配不少于当年可分配利润10%或近三年累计不少于年均的30%[9] - 成熟期无重大支出安排，现金分红比例最低80%[9] - 成熟期有重大支出安排，现金分红比例最低40%[9] - 成长期有重大支出安排，现金分红比例最低20%[9] 政策调整与执行 - 调整利润分配政策议案经董事会过半数通过后提交股东会，经2/3以上表决权通过[11] - 股东会作分配决议，董事会两月内分配[16] - 应在定期报告披露利润分配政策制定及执行情况[11] - 董事会未作现金分配预案，应在年报披露原因等[16] 其他信息 - 公司为鞍山森远路桥股份有限公司[22] - 时间为2024年10月[22]