公司定义 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司[2] 审计相关 - 董事会下设审计委员会，主任委员由独立董事担任[4] - 审计委员会负责审核内控及财务报告等工作[7] - 内部审计分内控和专项审计[7] - 审计部有权要求报送资料、检查资产等[11] - 审计部可提经济处罚建议、负责反舞弊工作[11][14] - 制度由审计部解释，自董事会通过生效[18]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 新聘请的事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 审计委员会等可向董事会提交选聘议案[7] 选聘方式与聘期 - 选聘方式有竞争性谈判等[7] - 会计师事务所聘期一年，可续聘[10] 解聘与改聘 - 解聘或不再聘任需提前30天通知[13] - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘[13] - 改聘需在股东会决议公告中详细披露情况[14] 监督与违规处理 - 审计委员会应对选聘工作监督检查[16] - 违规事务所公司不再选聘[16]

股份变动 - 回购注销第一类限制性股票5783500股[3] - 2025年9月9日完成股份回购注销，总股本由479538185股减至473754685股[4] 章程修订 - 2025年10月17日审议通过修订《公司章程》议案[2] - “股东大会”表述统一为“股东会”，删除“监事”“监事会”描述及第七章内容[5] - 公司注册资本由47953.8185万元变更为47375.4685万元[6] 法定代表人 - 担任法定代表人的董事长辞任视为同时辞去法定代表人，30日内确定新法定代表人[6] - 新增法定代表人相关条款，明确其民事活动法律后果等[6] 股份规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[8] - 公司因减少注册资本或与其他公司合并收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[8,9] 股东权益与诉讼 - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，可请求法院认定无效；对程序等违反规定的，可在60日内请求撤销[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求相关机构诉讼[12] 交易与担保审议 - 公司一年内购买、出售重大资产等超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[19] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等担保须经股东大会审议通过[21] 股东会召开 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[23] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[23] 股东会投票与提案 - 股东会网络及其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00等[27][28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[26] 董事与监事选举 - 非职工董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[33] - 选举两名以上董事时应采取累积投票制度[33] 董事任职 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年不能担任公司董事[39] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[40] 董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事3人[45] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等[45] 董事长权限 - 董事长可决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易事项[49] - 董事长可决定公司与关联自然人交易金额低于30万元的关联交易[50] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[52] - 独立董事应具备五年以上履行职责必需的法律等工作经验[53] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[55] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[56] 总经理 - 公司设总经理一名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[58] - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营管理等多项职权[58] 利润分配 - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[64][65] - 公司年度利润分配方案由管理层和董事会提出，报股东会审议[65] 分红政策 - 重大投资计划等情况可不分分红，一个会计年度年末资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[67] - 公司该年度可分配利润为正值且审计机构出具标准无保留意见，除重大事项外需实施现金分红[68] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[74] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[74][75]

内部控制规范与适用范围 - 规范适用于公司及控股子公司，控股子公司指公司持有其50%以上股份等情况[2] 内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括遵守法规、提高经营效率等[3] - 建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性等原则[3] 内部控制要素与组织架构 - 内部控制要素包括内部环境、风险评估等[4] - 股东会行使重大事项表决权，董事会行使经营决策权[7] - 董事会负责内部控制建立健全和实施，审计委员会监督[9] 人力资源与审计监督 - 人力资源政策包括员工聘用等，选拔注重职业道德和专业能力[11] - 审计委员会审查公司内部控制，内部审计部门监督检查有效性[14] 反舞弊与举报机制 - 反舞弊工作重点包括侵占挪用资产、财务报告虚假记载等[16] - 公司可建立举报投诉机制和举报人保护机制[17] 风险识别与评估 - 公司应设定战略、经营等目标并确定风险承受能力[19] - 识别内部风险关注人力资源等因素，外部风险关注经济等因素[19] - 采用定性与定量结合方法分析识别的风险并排序[21] 风险控制与措施 - 综合运用风险规避等策略控制风险[21] - 控制措施包括不相容职务分离、授权审批等[23] 信息沟通与监督 - 建立信息与沟通机制确保信息及时沟通和有用性[26] - 制定内部控制监督机制和缺陷认定标准[29] 内部控制建立步骤 - 建立健全内部控制可采取全面分析等步骤[31] 应急处理机制 - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[32]

证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2025-64 广东银禧科技股份有限公司 关于公司使用公积金弥补亏损的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东银禧科技股份有限公司（以下简称"公司"或"银禧科技"）于 2025 年 10 月 17 日召开了第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十八次会议审 议通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》。为深入贯彻落实国务院《关 于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、中国证监会《关于 加强上市公司监管的意见（试行）》等法律法规要求，积极推动公司高质量发展， 提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。公司拟 按照相关规定使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律法规和《公司章程》 规定的利润分配条件。该议案尚需公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况 六、备查文件 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章 程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积 35,768,016.59 元和资本公积-资 ...

会议基本信息 - 2025年第三次临时股东大会[2] - 2025年11月06日15:30现场会议，网络投票时间有规定[2] - 股权登记日为2025年11月03日[2] - 会议地点在东莞市道滘镇公司总部会议室[4] 审议事项 - 审议《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》等12项非累积投票提案[4] - 议案2 - 4为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[5] 登记相关 - 登记时间为2025年11月4日工作日8:30 - 12:00、13:45 - 17:00[6] - 登记方式有现场、信函或传真，不接受电话登记[6][7] 其他信息 - 公告发布于2025年10月20日[11] - 普通股投票代码为350221，投票简称为银禧投票[17] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票时间及要求[18][19]

公司第三季度业绩 - 第三季度营收为5.67亿元，同比增长5.00% [1] - 第三季度净利润为3693.87万元，同比增长185.13% [1] 公司前三季度累计业绩 - 前三季度累计营收为16.53亿元，同比增长16.75% [1] - 前三季度累计净利润为8471.41万元，同比增长116.39% [1]

会议情况 - 2025年10月17日公司第六届监事会第十八次会议通讯表决召开[1] - 会议应到、实到监事均为3人[1] 审议议案 - 审议通过《关于公司2025年第三季度报告全文的议案》，3票同意[1] - 审议通过《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》，3票同意[2] - 《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》需提交股东大会审议[2]

业绩总结 - 2025年第三季度报告反映本报告期财务状况和经营成果[1] - 截至2024年12月31日，母公司未分配利润 -378,967,196.34元，盈余公积35,768,016.59元，资本公积1,000,499,052.11元[2] - 拟用盈余公积和资本公积合计300,000,000元弥补母公司累计亏损[2] 其他新策略 - 修订《公司章程》等多项制度，表决均全票通过[4][5][6][8][11][13][14][17][18][20][21][22][23][25] - 董事会同意2025年11月6日召开第三次临时股东大会，议案表决全票通过[28]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为5.67亿元，同比增长5.00%[5] - 年初至报告期末营业收入为16.53亿元，同比增长16.75%[5] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为3693.87万元，同比增长185.13%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为8471.41万元，同比增长116.39%[5] - 营业收入为16.53亿元，较上期14.16亿元增长16.7%[30] - 净利润为8677.41万元，较上期3853.39万元大幅增长125.2%[31] - 归属于母公司股东的净利润为8471.41万元，较上期3914.85万元增长116.4%[31] - 基本每股收益为0.1853元，较上期0.0857元增长116.2%[31] - 2025年1-9月公司毛利额较去年同期增加8961.61万元[8] 成本和费用 - 营业成本为13.27亿元，占营业收入的80.3%，较上期11.79亿元增长12.5%[30] - 研发费用为8297.06万元，较上期7507.99万元增长10.5%[30] - 财务费用为1224.44万元，较上期877.66万元增长39.5%[30] - 财务费用增至12,244,372.94元，同比上升39.51%，主要因汇兑损失及利息费用增加[14] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为8041.47万元，同比增长372.29%[5] - 经营活动产生的现金流量净额大幅改善至80,414,664.48元，较上年同期增长372.29%[15] - 投资活动产生的现金流量净额为-111,835,569.81元，主要因购入理财产品支付的现金增加[15] - 筹资活动产生的现金流量净额大幅降至1,230,201.49元，同比减少99.04%，主要因偿还债务支付的现金增加[15] - 现金及现金等价物净增加额为-30,220,292.33元，较上年同期下降302.78%[15] - 销售商品、提供劳务收到的现金为13.70亿元，同比增长14.3%[32] - 经营活动产生的现金流量净额为8041.47万元，相比上年同期的-2953.27万元实现扭亏为盈[32] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.12亿元，主要用于购建长期资产支付1.14亿元[32] - 筹资活动产生的现金流量净额为123.02万元，同比大幅下降99.0%[32][33] - 期末现金及现金等价物余额为7086.41万元，较期初下降30.0%[33] - 支付给职工及为职工支付的现金为1.72亿元，同比增长15.5%[32] - 收到的税费返还为3482.77万元，同比增长204.2%[32] - 取得借款收到的现金为1.79亿元，同比减少12.4%[33] - 偿还债务支付的现金为1.45亿元，同比增长175.8%[33] - 现金及现金等价物净增加额为-3022.03万元，相比上年同期的1490.31万元由正转负[33] 资产和负债变动 - 交易性金融资产期末余额为1355.37万元，较上年末增长802.76%[11] - 在建工程期末余额为7254.18万元，较上年末增长346.99%[11] - 合同负债期末余额为467.47万元，较上年末增长81.36%[11] - 货币资金期末余额为88,934,450.73元，较期初115,811,874.36元下降约23.2%[26] - 交易性金融资产期末余额为13,553,677.12元，较期初1,501,352.56元增长约802.9%[26] - 应收账款期末余额为588,726,192.80元，较期初634,195,154.22元下降约7.2%[26] - 存货期末余额为264,405,555.67元，较期初306,324,920.78元下降约13.7%[26] - 在建工程期末余额为72,541,778.31元，较期初16,229,089.46元增长约347.0%[26] - 公司总资产为22.81亿元，较上期23.33亿元下降2.3%[27] - 短期借款为1.87亿元，较上期2.04亿元下降8.4%[27] - 应付账款为2.81亿元，较上期4.21亿元下降33.3%[27] 其他收益和损失 - 其他收益降至5,571,658.25元，同比减少42.60%，主要因政府补助等收益减少[14] - 资产减值损失为-14,296,220.45元，主要因计提的存货及投资性房地产减值增加[14] - 投资收益为1,947,708.45元，而上年同期为-98,266.18元，变动幅度为1882.07%[14] - 营业外收入增至1,175,782.44元，同比大幅上升1406.40%，主要因确认前期已减值设备的减免尾款收益[14] - 2025年1-9月计提资产减值准备1429.62万元，较去年同期增加641.74万元[10] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为34,572名，前十大股东均为境内自然人，最大股东彭朝晖持股比例为3.41%[16] - 期末限售股总数17,261,843股，较期初减少7,977,274股（下降31.6%）[17][18] - 股东谭文钊本期解除限售股数2,300,000股，期末限售股数降至3,970,000股[17] - 股东张林期末限售股数为625,000股，本期解除限售250,000股[17] - 股东郑桂华期末限售股数为471,687股，本期增加限售股320,000股[17] - 股东谭映儿期末限售股数为396,600股，本期解除限售250,000股并增加101,600股[18] - 其他自然人股东期末限售股数为3,090,531股，本期解除限售1,807,261股[18] 公司投资和融资活动 - 公司收到子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司现金分红款90,000,000元[23] - 公司对子公司银禧特种材料增资10,500,000元，认缴新增注册资本[22] - 2024年股权激励计划首次授予的5,560,000股第一类限制性股票于2025年8月25日解除限售[23] - 公司完成回购注销2021年股权激励计划的5,783,500股限制性股票[23] - 公司注册资本由477,818,185元变更为479,538,185元，增加1,720,000元[21] - 公司于2025年7月4日审议通过2025年限制性股票激励计划草案[19] - 2025年股权激励计划首次授予激励对象名单于2025年7月7日至7月16日进行公示[20]