独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 特定股东及亲属不得担任[7] - 近12个月内有不得任职情形者不得担任[8] - 近36个月内受相关处罚或谴责者不得担任[8] - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任[9] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名[9] - 连续任职不得超过6年[15] 独立董事提名与解除 - 董事会、1%以上股东可提候选人[12] - 连续2次未出席且不委托或不适合任职，30日内提议解除[15] - 辞职或解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[16] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[21] 审计委员会规定 - 相关事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 每季度至少开一次会，可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[22] 董事会相关规定 - 对提名和薪酬委员会建议未采纳应记载并披露[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料保存10年[24] - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[26] 会议相关规定 - 2名以上独立董事要求延期未被采纳向深交所报告[26] - 半数以上可提议开临时会，提前3天通知，紧急可豁免[29] - 专门会议半数以上出席方可举行[29] - 专门会议决议需全体过半数同意[30] - 专门会议记录等资料保存10年[31] - 2名以上认为材料不完整可书面提延期，董事会应采纳[33] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[35] - 津贴标准董事会制订，股东会审议，年报披露[35] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[37] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管的股东[37]

制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东及关联方、公司及其控股子公司[2] 资金占用界定 - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性如为关联方垫付费用、拆借资金等[2][3] 防占用措施 - 公司应防止关联方占用资金、资产和资源，关联交易及时结算[4][5] - 闲置资产给关联方使用需审批、签协议并收费，为关联方担保需审议[5][6] 责任机制 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[7] - 董事等协助侵占资产等将受处分或被追究法律责任[11][12] 违规处理 - 发生关联方侵占资产，董事会应采取措施，拒不纠正时报备并诉讼[8] - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可冻结关联方股份偿债[8] - 董事会怠于履职，二分之一以上独立董事等有权报备并提请开临时股东会[8]

公司基本信息 - 2011年5月5日获批发行2500万股人民币普通股，5月25日在深交所创业板上市[7] - 注册资本为47375.4685万元[8] - 法定代表人辞任，30日内确定新法定代表人[8] - 已发行股份数为47375.4685万股，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[23] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[23] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 六种情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[39] 董事相关规定 - 非职工董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[77] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[87] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[87] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[134] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[136] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[139] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[133] - 会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定[147][148] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[154]

公司治理流程 - 年度结束后30日内管理层向独立董事汇报重大事项进展[3] - 审计前审计委员会审阅财报并形成意见[4] - 审计后、董事会审议前安排独立董事与注会见面会[4] 交易限制 - 年报披露前30日和业绩快报披露前10日，相关人员不得买卖股票[7] 独立董事职责 - 董事会审议前审查召开程序等[5] - 年报中对重大事项出具专项说明和意见[5] 审计委员会职责 - 审计前与注会沟通并评估能力[4] - 督促事务所按时提交报告并记录情况[4] - 审计中加强与注会沟通[4] - 对审计后财报表决并提交意见[5]

适用范围 - 办法适用于公司及其控股子公司[2] 股东会审议担保情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[9] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[9][10] 董事会权限及要求 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[10] 反担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[10] - 除特定情况外，其他对外担保应要求对方提供反担保[17] - 公司为关联人提供担保应要求价值对等的反担保[18] 信息披露与报告 - 独立董事应在年报中对公司担保情况及执行办法情况专项说明[11] - 担保合同签署后7日内报送公司财务部登记备案[13] - 被担保人债务到期后15日内未履行还款义务等情况需报告董事会[14] - 对外担保信息披露内容包括担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[20] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务等情况需及时披露[20] 其他规定 - 公司全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[22] - 公司对外担保事项由董事长或其授权人签署合同[12] - 担保合同需明确主债权种类、金额等条款[12] - 被担保人变更担保事项或债务展期需重新履行程序[13]

广东银禧科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了完善广东银禧科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计管理，规范公司内部审计工作流程，增强公司内部的自我约束机制，改善经营 管理，提高经济效益，保障公司经营活动的健康发展，根据《中华人民共和国审 计法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度适应于广东银禧科技股份有限公司各部门、各办事处及其各 控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能 够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控 制的公司）。 第三条 本制度所称内部审计，包括监督被审计对象的内控制度的运行，检 查被审计对象会计账目及其相关资产，核查被审计对象预、决算执行和财务收支， 评价重大经济活动的效益以及预防、发现、调查和处理各种舞弊行为。 第二章 内部审计机构和人员 第四条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会及其成员应具有相应 的资质和独立性。审计委员会直接对董事会负责，审计委员会主任委员由独立董 事担任。 第五条 公司设立审计部，审计部对董事会负责，并接受审计委员会的指导 ...

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 新聘请的事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 审计委员会等可向董事会提交选聘议案[7] 选聘方式与聘期 - 选聘方式有竞争性谈判等[7] - 会计师事务所聘期一年，可续聘[10] 解聘与改聘 - 解聘或不再聘任需提前30天通知[13] - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘[13] - 改聘需在股东会决议公告中详细披露情况[14] 监督与违规处理 - 审计委员会应对选聘工作监督检查[16] - 违规事务所公司不再选聘[16]

证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2025-65 广东银禧科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度并变更公司注册资本 的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 广东银禧科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 17 日召 开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，对 《公司章程》及相关制度进行了修订，现将具体情况公告如下： 年 6 月 19 日召开的 2024 年度股东大会审议通过。 2025 年 9 月 9 日，公司对外披露了《关于部分 2021 年限制性股票激励计划 第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成了本次股份回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后， 公司总股本由 479,538,185 股减少至 473,754,685 股。 三、公司章程的修订情况 一、修订《公司章程》及相关制度的原因和依据 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督 ...

广东银禧科技股份有限公司 内部控制基本规范 第一章 总则 第一条 为了加强和规范广东银禧科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规并结合公司具体情况，制定本规范。 第二条 本规范适用于广东银禧科技股份有限公司及其下属控股子公司 （本规范所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董 事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。 第三条 本规范所称内部控制，是由公司董事会、经营管理层和全体员工 实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司 及所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务和高 风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理机构、机构设置及权责分配、业务 流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾 ...

证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2025-64 广东银禧科技股份有限公司 关于公司使用公积金弥补亏损的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东银禧科技股份有限公司（以下简称"公司"或"银禧科技"）于 2025 年 10 月 17 日召开了第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十八次会议审 议通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》。为深入贯彻落实国务院《关 于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、中国证监会《关于 加强上市公司监管的意见（试行）》等法律法规要求，积极推动公司高质量发展， 提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。公司拟 按照相关规定使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律法规和《公司章程》 规定的利润分配条件。该议案尚需公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况 六、备查文件 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章 程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积 35,768,016.59 元和资本公积-资 ...