制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司[2] 风险管理职责 - 总经理或委托高管主持全面风险管理日常工作[4] 风险信息收集 - 战略风险关注宏观经济政策等[9] - 市场风险关注产品价格及供需[9] - 运营风险涉及产品结构和新市场开发[9] - 财务风险包括负债和现金流[10] 风险评估程序 - 按目标设定、识别等程序评估[12] 风险控制措施 - 根据评估结果制定控制措施[16] 风险管理监督 - 以重大风险为重点监督[19] 制度相关 - 审计部负责解释制度[21] - 制度自董事会通过生效[21]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司[2] 货币资金岗位与业务 - 货币资金业务不相容岗位包括支付审批与执行等[4][5] - 办理货币资金支付业务有四个环节[5] 现金与账户管理 - 加强现金库存限额管理，超限额存入银行[8] - 确定现金开支范围和限额，超范围转账结算[8] - 指定专人每月至少核对一次银行账户并编制余额调节表[10] 票据与印章管理 - 加强与货币资金相关票据管理[13] - 财务专用章和个人名章分开保管[13] 资金占用与往来 - 防止控股股东及其附属企业占用资金[14] - 与关联方资金往来遵守规定，监控流向[16] 股东权益保护 - 控股股东不得利用关联交易损害公司和公众股东权益[17] - 董事会建立大股东股份“占用即冻结”机制[18] 资金调拨管理 - 合并报表范围内主体内部资金调拨须严格审核批准[19] - 子公司资金调拨需调出单位总经理和上一级公司财务总监共同批准并备案[19] 制度相关 - 制度由财务部负责解释[19] - 制度经总经办会议审议通过之日起生效[19]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司，控股子公司指公司持股超50%的公司[2] 反舞弊工作安排 - 审计部负责反舞弊信息及处理结果执行等[3] - 启用反舞弊电子邮箱和匿名热线，专人记录保管投诉举报[4] - 不同层级人员投诉举报调查处理流程不同[4] - 反舞弊工作最少每年开展一次，定期宣传政策[4] 反舞弊措施及生效 - 反舞弊具体措施包括制订计划、调查审计等[5] - 调查需经董事会或总经理授权[7] - 制度由审计部解释，董事会通过生效[7]

董事会秘书职责 - 负责公司与广东证监局和深交所沟通联络及法定报告义务[4] - 负责组织协调公司信息披露事务及保密工作[4] - 负责组织筹备并参加董事会和股东会会议等相关工作[5] - 督促持股比例5%以上的股东及其法定代表人参加必要培训[6] 董事会秘书任职保障 - 公司设董事会秘书为高级管理人员，保障其地位及职权[2][8] - 董事会秘书尽可能专职，履职受影响时公司应调整[9] - 公司为董事会秘书履职提供组织保障，设部门配助理[9] - 公司建立董事会秘书工作协调和激励机制[10] 聘任与解聘 - 拟召开董事会审议聘任事宜，提前五日向交易所和证监局备案[13] - 聘任后及时公告并提交资料，解聘说明原因并报告[17][20] - 董事会应在其辞职或离职后3个月内聘任新秘书[15] 履职与代行 - 每年5月15日或离任前提交履职报告并备案[14] - 不能履职半月内授权代表代行，超半月或离职指定人员代行并备案[15] 会议通知与记录 - 股东会召开前通知股东并公告，董事会记录载明相关内容[18][19] 信息披露 - 按规定时间公告季度、半年度和年度报告[23] - 临时股东会决议和重大事件发生后二日内披露[23] - 特定股东情况及资产抵押超30%需披露[25][26] 问责与终止聘任 - 失职致信息披露或治理运作不规范将被问责[29][30] - 出现规定情形，董事会1个月内终止聘任[32]

广东银禧科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确广东银禧科技股份有限公司（以下称"公司"）董事会的职 责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地 履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称"《上 市规则》"）以及《广东银禧科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范 ...

重大信息报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元[7] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元[7] - 公司与自然人发生30万元以上的关联交易需报告[8] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需报告[8] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超500万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[9] - 变更公司名称、经营方针等重大变更事项需及时报告[10] - 预计年度、半年度、前三季度业绩出现净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50％以上、实现扭亏为盈情形之一时，应及时报告[12] 信息报告义务人 - 内部信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等[3] - 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括董事、高管等多类人员[22] 信息报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息应主动告知公司董事会[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化等情况应及时书面告知[15] - 信息报告义务人应在具有重大交易意向等情况当日向董事会办公室报告[18] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点当日预报可能发生的重大信息[18] - 董事会等就重大事件做出决议等情况，信息报告义务人应按规定报告进展[18] - 内部信息报告义务人需在重大事件发生或知悉当日内报告[26] - 内部信息报告义务人负责归集信息并提供披露基础资料[27] 信息报告处理 - 董事会办公室接到重大信息报告后当日内进行评估、审核，判定处理方式[20] 信息保密 - 相关人员在信息未公开披露前负有保密义务，不得泄漏内幕信息[22] - 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息应第一时间通知公司并通过公司对外披露[23] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，总经理是第二责任人[24] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人，董事会办公室是日常工作部门[24] - 全体董事等是履行内部信息报告义务第一责任人[24] - 持有公司5%以上股份的股东等是履行内部信息告知义务第一责任人[24] 信息披露限制 - 公司部门等未经程序不得对外披露重大信息，宣传文件初稿需董事会办公室审核[24] 监督与责任 - 公司审计委员会成员对其他报告人负有监督义务[30] - 不履行信息报告义务有多种情形界定[30] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，违规造成损失可处分[30]

关联人定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] - 因协议或安排在未来12个月内、过去12个月内具有关联人情形的视同为关联人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应经董事会审议后及时披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应经董事会审议后及时公告[12] - 与关联人交易（提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保不论数额大小均应经董事会审议后提交股东会审议[14] 关联交易计算与定价 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[15] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用相关规定[16] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家定价和市场价格按成本加合理利润确定[10] 其他规定 - 对当年度日常关联交易总金额进行预计并提交审议披露，超预计需重新审议披露[15] - 与关联人签日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[20] - 董事会审议特定关联交易需请独立董事和审计委员会出具意见，提交股东会的需独立董事认可[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[19] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[19] - 关联董事回避程序包括主动申请、争议确认、回避列席、不得表决，无关联董事不足3人提交股东会[20] - 董事会在股东会前决定关联股东是否回避，股东会说明交易性质及关联股东情况[20] - 相关责任人违反制度，视情节处罚，造成损失要求赔偿[23] - 控股子公司关联交易视同公司行为履行程序和披露义务，参股公司特定交易参照执行[25] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[25]

信息披露义务人 - 包含持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人等[3] 信息披露文件 - 包括招股说明书、募集说明书、上市公告书等[3] 信息披露原则与方式 - 应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[6] - 采用直通披露和非直通披露两种方式[10] 定期报告披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月、9个月结束后1个月内披露季报[15] - 预计年度业绩或财务状况出现特定情形，会计年度结束1个月内进行业绩预告[20] - 变更定期报告披露时间，提前5个交易日书面申请，原则上只能申请一次[15] - 一季度季报披露时间不早于上一年度年报披露时间[15] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 交易标的营收占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[24] 其他重大事项披露 - 日常经营重大合同金额占公司最近一年经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需披露[24] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[25] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[26][29] - 公司主要债务人出现资不抵债等情况需披露[26] - 公司开展股权激励等重大事项需披露[26] - 公司变更募集资金投资项目需披露[26] - 公司出现业绩预告、业绩快报和盈利预测等情况需披露[26] 股东会相关披露 - 延期或取消股东会，原定召开日期至少2个交易日前通知说明原因，延期要公布延期后日期[31] - 股东自行召集股东会，公告决议前召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%[31] 重大信息报告与披露流程 - 董事、高管获悉重大信息24小时内报告董事长并通知董事会秘书，各部门和下属公司负责人24小时内向董事会秘书报告[36] - 控股股东和持股5%以上股东发生特定事件通报公司董事会办公室或秘书[38] - 涉及重大事项最先触及相关时点后及时履行披露义务[32] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险，已披露事项重大变化及时披露进展公告[33] 报告编制与披露职责 - 定期报告由财务总监等编制草案，经董事会审议、审计委员会审核后由董事会秘书组织披露[35] - 临时公告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项经审批后由董事会秘书披露[35] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人、具体执行人和深交所指定联络人[40] 信息披露监督与管理 - 独立董事和审计委员会对信息披露事务管理制度实施情况进行监督和检查[42] - 董事会针对市场传闻进行调查、核实[42] - 审计委员会对公司董事、高级管理人员信息披露职责行为进行监督[44] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人员[49] - 内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[50] 保密与自查 - 董事长、总裁为公司信息保密工作第一责任人[48] - 内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[52] - 定期报告和重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种情况进行自查[54] 人员买卖股份披露 - 董事、高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种2个交易日内披露[64] - 董事、高级管理人员违反规定6个月内买卖股票，董事会收回所得收益[64] - 董事、高级管理人员及其配偶在特定期间不得买卖公司股票及衍生品种[64] 制度生效与保存 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[74] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件期限不少于10年[47] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起保存10年[55] - 公司向外部信息使用人出具的保密提示函等材料保存期不得少于10年[58]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4] 临时股东会触发情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形，应2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求，应规定时间内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[11] 临时提案规定 - 股东提临时提案需提供持有1%以上股份证明文件[14] - 单独或合计持有1%以上股份股东可10日前提案，召集人2日内发补充通知[16] 通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[17] 股权登记日 - 与会议日期间隔2 - 7个工作日，登记日确认后不得变更[18] 延期取消 - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因，延期登记日不变[18] 优先股相关 - 减资超10%等情况通知优先股股东，决议需三分之二以上通过[21] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[21] 记录保管 - 股东会记录保管期限为十年[30] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] 特别事项 - 一年内购买、出售重大资产或担保超30%需特别决议通过[31] - 部分提案需两类股东三分之二以上通过[32] 中小投资者 - 审议影响中小投资者利益事项需单独计票并披露[32] 表决权限制 - 买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[32] 征集权利 - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东权利[33] 关联交易 - 关联交易决议需非关联股东过半数或三分之二以上通过[35] 管理合同 - 公司与非高管订立管理合同需特别决议批准[35] 选举与表决 - 选举董事可实行累积投票制[36] - 审议发行优先股需对十一项事项逐项表决[36] 表决方式 - 同一表决权只能选一种方式，重复表决以首次结果为准[38] 弃权处理 - 未填、错填等表决票视为弃权，证券登记结算机构除外[38] 决议公告 - 决议应及时公告，发行优先股分别统计，提案未通过需提示[40] 实施时间 - 派现、送股等提案会后两个月内实施[40] 决议撤销 - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[40]

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市 场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股份变动管理规则 第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （1）本公司股票上市交易之日起一年内； 广东银禧科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广东银禧科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人 ...