交易审议 - 五类交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[6] - 上市公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[9] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 临时股东会出现法定情形应在2个月内召开[13] - 单独或合计持有公司股份总数10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[14] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[20] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[22] 会议主持与决议 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举的董事主持[31] - 审计委员会召集人不能履职时由半数以上成员推举的成员主持[31] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[44] 其他事项 - 股东会选举二名及以上董事时应实行累积投票制度，当选董事所得票数须超出席该次股东会所代表表决权过半数[23] - 股东会采取记名方式投票表决，每一股份享有一票表决权[36] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[46] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[47] - 会议记录应保存十年[49]

信息申报 - 公司董事和高级管理人员申报个人信息需在特定时点或期间内完成，如新任董事在股东会通过任职事项后两个交易日内等[5] 交易报告 - 公司董事和高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品后，需在2个交易日内向公司书面报告并公告[7] 信息披露 - 公司应在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况[8] 股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起1年内等情形下不得转让[11] - 公司董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得买卖本公司股票[12] - 公司董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[16] 违规处理 - 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违规买卖股票，所得收益归公司所有[13] 转让额度 - 公司董事和高级管理人员每年转让的公司股份不得超过上年末所持公司股份总数的25％，所持股份不超过1000股可一次全部转让[13] - 公司新增无限售条件股份当年可转让25％，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数[14] 额度计算 - 每年第一个交易日，中国结算深圳分公司按25%计算公司董事和高级管理人员本年度可转让的股份法定额度[15] - 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末所持有公司股份总数作为次年计算基数[15] 减持计划 - 董事和高管计划通过深交所集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[17] 减持报告 - 减持计划实施完毕后，应在2个交易日内向深交所报告并公告[18] - 未实施减持或减持未完毕，应在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告[18] 强制执行披露 - 董事和高管股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[18] 限售股解除 - 董事和高管所持限售股解除限售条件满足后可申请解除，部分自动解锁[19] 离任股份锁定 - 董事和高管离任，申报离任日起6个月内股份全部锁定，到期后无限售股份自动解锁[20] 违规收益处理 - 董事和高管违反办法买卖股份，收益归公司，董事会负责收回[22] 办法实施 - 本办法自董事会通过之日起实施，修改时亦同[26]

会议安排 - 公司2025年11月22日发通知，11月26日9：45召开八届六十五次（临时）董事会会议[2] 议案表决 - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》等24项议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[6][8][28][4] 人员聘任 - 董事会同意聘任王彦阳、许子军、王芊任职，任期与八届董事会一致，表决全票通过[29][31][33][30][32][34]

人事变动 - 吴纯超卸任董事会秘书，仍任董事、总裁[2] - 聘任王彦阳为副总裁，许子军为董事会秘书，王芊为证券事务代表[1][3][4] 持股情况 - 吴纯超持股150,000股，占比0.03%[2] - 王彦阳、许子军、王芊未持股[8][9][10] 联系方式 - 董事会秘书、证券事务代表联系电话021 - 31156097等[5]

会议召开 - 提前3日通知召开，紧急经全体同意可免通知期限[3] - 半数以上独立董事出席方可举行[4] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[5] 会议表决 - 一人一票，表决方式多样[6] 事项审议 - 关联交易等经讨论且全体过半数同意提交董事会审议[7] - 行使部分特别职权需经审议且全体过半数同意[9] 会议记录与决议 - 记录至少保存十年[11] - 决议由出席独立董事签字确认[11] 其他要求 - 公司提供便利支持[12] - 出席独立董事有保密义务[12]

子公司设立与人员委派 - 子公司设立形式有全资、控股等[2] - 公司按出资比例委派或推荐董监高人选[8] - 子公司董事长等原则上由公司委派或推荐人选担任[10] 子公司管理与监督 - 公司各职能部门对子公司做好管理等工作[5] - 子公司财务管理受公司财务部指导监督[18] - 子公司应及时向公司报送会计报告[18] 子公司制度与合规 - 子公司应建立规范劳动人事管理制度并备案[14] - 子公司处置超特定金额固定资产需报告[27] - 子公司签署超特定金额合同需向母公司报告[27] 子公司重大事项审批 - 子公司未经批准不得对外或互相担保[20] - 子公司重大调整需提可行性报告并审批[22] - 子公司不得进行未经审批的金融衍生或风险投资[24] 子公司信息披露 - 子公司信息披露第一责任人为总经理[29] 制度相关 - 制度由董事会审议通过生效施行[37] - 制度解释权和修订权属董事会[37]

会议安排 - 公司2025年11月22日通知11月26日开监事会会议[1] - 会议11月26日上午11点现场结合通讯召开[1] 会议审议 - 审议通过变更注册资本及修订章程议案[2] - 不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 《监事会议事规则》废止[2] 表决结果 - 同意3票，反对0票，弃权0票[5] 后续安排 - 议案需提交股东大会审议[3] 信息披露 - 具体内容详见巨潮资讯网相关文件[4] - 公告日期为2025年11月27日[8]

担保规定 - 公司对外担保总额指公司与子公司对外担保总额之和[3] - 公司及子公司对外担保需经董事会或股东会批准[4] - 公司可为有业务关系且偿债能力强的单位担保[6] 审议要求 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情况需股东会审议[14][15] 流程规范 - 董事会审议前需调查被担保人情况，申请担保人需提供资信资料[7][9] - 担保合同签订时需审查主合同，拒绝不合理或高风险条款[18] - 控股子公司担保业务资料报财务审核，经董事会同意方可进行[19] 后续管理 - 发现被担保方问题及时汇报并提供对策[24] - 对外担保应要求被担保对象提供反担保[28] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[30] - 被担保人债务到期未还款或出现严重情形时需及时披露[32] 责任追究 - 擅自越权或违规担保造成损失，责任人应承担赔偿责任[34] 制度实施 - 本制度自股东会通过之日起实施，由董事会负责制定、修改和解释[37][38]

战略委员会组成 - 由三至五名董事组成，委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由委员过半数选举产生[5] 会议规则 - 召开前三天通知，紧急可随时通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 履职与费用 - 委员连续两次未出席视为不能履职应撤换[11] - 可聘请中介机构，费用公司支付[12] 规则实施与解释 - 议事规则自董事会审议通过实施，由董事会解释[16][17]

公司基本信息 - 公司于2011年5月12日获批首次公开发行1700万股人民币普通股，5月31日在深交所上市[9] - 公司注册资本为47542.96万元[9] - 公司股份总数为475429590股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[23] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式等违规，股东有权自决议作出60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就相关人员给公司造成损失事宜请求诉讼[25] - 持有公司5%以上股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[27] 交易与股东会审议 - 上市公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[31] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[31] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[31] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[31] - 上市公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[32] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[33] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[41] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[41] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[43] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[44] - 会议记录保存期限不少于10年[49] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[51] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[51] - 关联事项形成普通决议需参加股东会的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事相关规定 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[55] - 股东会以累积投票方式选举董事，独立董事和非独立董事表决分别进行，当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权过半数[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[59] - 非独立董事应具有与公司主营业务相关业务管理经验及专业能力和知识水平，独立董事需有五年以上相关工作经验[61][62] - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年、被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[62] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[62] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[62] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任董事[62] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满不能担任董事[62] - 董事任期三年，可连选连任，任期从就任之日起至本届董事会任期届满[63] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[65] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[66] - 董事辞职生效或任期届满后三年内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[66] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[68] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，由董事会审议批准[69] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元，由董事会审议批准[69] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元，由董事会审议批准[69] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保、财务资助），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[72] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面或通讯通知全体董事[73] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[73] - 董事会召开临时会议应在会议召开3日前书面或通讯通知全体董事，紧急情况可随时通知[73] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[74] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[74] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[75] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[76] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[77] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[78] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名以上[83] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[83] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[83] 其他委员会相关规定 - 公司董事会设置战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会[85] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并提建议[85] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并提建议[85] 高级管理人员相关规定 - 公司设总裁1名，可设执行总裁2名、副总裁若干名[87][88] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[88] - 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事外其他职务，仅在公司领薪[88] 财报与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度财报，6个月结束2个月内报送半年度财报，3个月和9个月结束1个月内报送季度财报[92][93] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[93] - 法定公积金转增资本时，留存额不得少于转增前注册资本的25%[94] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低80%[95] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低40%[95] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低20%[95] - 重大资金支出指未来12个月拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产的30%[95] - 最近一年末经审计资产负债率高于70%，可不进行利润分配[97] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[97] - 以现金回购股份并注销，视同现金分红纳入比例计算[97] - 公司股东会对利润分配方案做出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[99] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露[100] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[101] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前三十天通知[102] - 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行，刊登在选定的证券交易场所网站和符合规定的媒体上[104] - 公司指定《证券时报》等至少一家报纸和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[105] - 公司合并或分立，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[106] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[108] - 公司因特定情形解散，须在解散事由出现之日起十五日成立清算组[109] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种指定报刊上公告[109] - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[117] - 本章程自股东会审议通过之日起生效[118] - 本章程由公司董事会负责解释[119] - 清算结束后清算组应制作相关报告报股东会或法院确认并申请注销公司登记[112] - 清算组成员怠于履行职责或因故意、重大过失造成损失应承担赔偿责任[112] - 公司被依法宣告破产应实施破产清算[112] - 三种情形下公司将修改章程[114] - 股东会决议修改章程涉及审批和登记事项分别需报主管机关批准和办理变更登记[114] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改公司章程[114] - 章程修改事项属披露信息应按规定公告[114]