对外投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有期不超一年，长期超一年[5][6][7] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形之一，提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形之一，经董事会审议后提交股东会审议[9] - 同一类别且标的相关的对外投资交易，按连续十二个月累计计算[10] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用审议规定，使用期限不超十二个月[8] - 对外投资设立组织，以协议约定全部出资额为标准适用审议规定[9] - 交易标的为股权致合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入为计算标准[12] - 公司放弃对控股子公司优先购买或认缴出资权利，按不同情况适用审议规定[11][12] 信息披露 - 交易标的为股权达股东会审议标准，应披露最近一年又一期审计报告；为非现金资产，应提供评估报告[14] 部门职责 - 战略管理部参与研究制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估等[16] - 财务管理部门负责对外投资的资金和财务管理，包括资金预算等[14] - 内审部负责对外投资的审计工作，并向审计委员会报告[17] - 董事会办公室和董事会秘书履行对外投资的信息披露和内幕信息知情人登记报备管理义务[16] - 审计委员会对公司对外投资活动进行监督检查[18] 人员职责 - 公司经理是对外投资计划制定和实施主要责任人，召集评审小组评审项目[23] 投资管理 - 公司短期投资浮动亏损达到投资额的10%时，需即时报告公司经理和董事会讨论决定是否继续交易[20][21] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构，董事会派人跟踪[27] - 公司证券投资方案审议通过后向深交所报备账户信息，披露投资及损益情况[27] - 公司对外投资构成关联交易按关联交易审批程序办理[27] 风险控制 - 董高及对外投资项目主管应审慎控制投资风险，违规需主动纠正[34] - 董事会应定期了解重大投资项目进展和效益，异常时需查明原因、采取措施并追究责任[34] - 委派人员违规或行为失当造成投资损失，公司将追究责任[34] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 本制度未尽事宜按国家法规、公司章程及相关规定执行，抵触时应修订[36] - 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释[37] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[38] - 本制度为上海钢联电子商务股份有限公司制度，日期为2025年8月27日[39]

上海钢联电子商务股份有限公司 章 程 二○二五年八月 | | | --- | | 1 1 | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股 | 东 7 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | | 股东会的召集 16 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第六节 | | 股东会的召开 21 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 24 | | 第五章 | | 董事会 | 30 | | 第一节 | 董 | 事 30 | | | 第二节 | | 董事会 34 | | | 第三节 | | 独立董事 40 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 43 | ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 管理职责 - 董事会负责内幕信息知情人登记管理，董秘组织实施[3] - 董秘负责办理登记入档和报送事宜[4] - 董事会办公室为登记管理日常工作部门[5] 登记与报备 - 内幕信息知情人获悉信息后填登记表[13] - 相关方配合做好登记备案工作[13] - 依法披露前控制知情人范围[12] - 首次公开披露后向深交所和上海证监局报备档案[15] 信息传递与保密 - 知情人第一时间告知董秘，董秘控制传递[16] - 相关主体分阶段送达档案，不晚于公开披露时间[19] 自查与处理 - 定期报告和重大事项公告后自查买卖证券情况[22] - 发现内幕交易核实追责，2个交易日披露结果并报送[22] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录保存至少10年[22] - 重大事项披露后5个交易日报送备忘录[23] - 筹划重组首次披露时报送档案，有变化补充提交[23] 保密义务与责任 - 内幕信息知情人公开前保密，不得违规利用[25] - 股东擅自泄露，公司保留追责权利[28] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[32] - 控股股东决策后通知公司并配合披露[27] - 定期报告公告前不得泄露数据[27] - 筹划重大事项启动前做保密预案并签协议[27] - 知情人违规自查、处罚并报监管部门备案[27] - 知情人违规造成影响或损失，公司视情节处分[28] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 董事会负责制度制定、修改及解释[31] - 制度2025年8月27日生效[33]

战略与 ESG 委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，独立董事至少一名[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略与 ESG 委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致[4] - 会议提前 3 天通知，紧急可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席视为不能履职[14] - 会议记录保存不少于 10 年[15] - 细则经董事会审议通过生效[17]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] 项目可行性论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目可行性[14] - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证项目[14] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[16] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议[8] - 协议签订后公司应及时公告主要内容，协议提前终止需1个月内签新协议并公告[10] 资金使用限制 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[17] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[16] - 募集资金投资项目支付有困难，以自筹资金支付后6个月内可实施置换[16] - 补充流动资金到期前需归还至募集资金专户，全部归还后2个交易日内公告[18] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过12个月[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[30] 核查与审核 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金项目进展并出具专项报告[28] - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场检查[31] 资金管理与用途 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品须为高安全性非保本型[19] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，需明确使用计划[21] 用途改变界定 - 改变募集资金用途包括取消原项目、变更实施主体等情形[24] 制度生效与管理 - 制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责制定、修改及解释[35][36]

人员变动 - 董事辞任提交报告，公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[4] - 高级管理人员离职程序由劳动合同规定[4] 后续事项 - 董事及高管离职3个工作日内完成文件移交并签署确认书[7] - 董事及高管忠实义务任期结束后五年内有效[9] - 离职董事及高管对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[12] 股份转让 - 董事及高管任职期间每年转让股份不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[10]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[9] - 上市交易1年内不得转让[5] - 离职后6个月内不得转让[5] - 账户持有股份余额不超1000股时，本年度可转让额度为持有股份数[9] 交易时间限制 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[6] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[6] 减持相关规定 - 减持应提前15个交易日报告并披露计划[13] - 减持计划实施完毕或未实施完需2个交易日内报告公告[14] 强制执行与变动披露 - 股份被强制执行需2个交易日内披露[16] - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并公告[18] 增持相关规定 - 首次披露增持且拟继续增持需披露后续计划并承诺完成[16] - 增持计划实施期限过半需通知公司并披露进展公告[16] - 定期报告发布时未完成需披露实施情况[16] 其他事项 - 买卖股票及其衍生品种前需书面通知董事会秘书[18] - 应在特定时点或期间内委托公司申报个人信息[19] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[21] - 离任后2个交易日内申报信息，股份自申报起锁定[21] - 违反制度公司可追究责任[23] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责制定、修改及解释[27][28]

制度制定 - 公司制定2025年修订本投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4][5] 沟通内容 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] 管理负责人 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[8] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[9] 沟通方式 - 公司通过多渠道、多方式与投资者沟通交流[11] 官网专栏 - 公司官网开设投资者关系专栏收集答复诉求[12] 现场参观 - 公司可安排投资者现场参观并做好信息隔离[12] 股东会投票 - 股东会应提供网络投票方式并与投资者充分沟通[14] 信息公告 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[15] 活动记录 - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表并于次一交易日开市前在互动易平台和公司网站刊载[16] 说明会召开 - 公司应按规定积极召开投资者说明会，参与人员包括董事长等[20] - 存在当年现金分红水平未达规定等情形时公司应召开投资者说明会[20] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会[21] 股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前公司应与中小股东沟通交流[21] 调研接待 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[23] - 公司与调研机构及个人沟通应要求其出具资料并签署承诺书[23] 事后核实 - 公司应建立接受调研的事后核实程序[24] 调研时间 - 公司应尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受现场调研等[25] 互动易交流 - 公司应通过互动易平台与投资者交流，谨慎、公平回复问题[28] 信息披露 - 公司信息披露以符合条件媒体披露内容为准，互动易平台信息不得与依法披露信息冲突[29] 平台发布 - 公司在互动易平台发布信息及答复问题应谨慎客观，不得迎合热点或不当关联[29] 信息限制 - 公司在互动易平台不得发布违反公序良俗、涉密等不宜公开信息[30] - 公司在互动易平台不得对股票及其衍生品种价格作预测或承诺，不得违法违规[30] 异常处理 - 互动易平台信息受质疑、涉股价异常波动，公司应及时披露[30] 审核制度 - 公司应建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[30] 制度执行 - 本制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[32] 制度修订 - 本制度与国家法规或章程抵触时按规定执行并修订[32] 制度权责 - 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释[33] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[34]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为与深交所指定联络人，属高级管理人员[2] 任职资格 - 应具备财务、管理、法律等专业知识，取得资格证书[3] - 近三十六个月内受处罚等情形者不得担任[4] 聘任解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期至本届董事会届满[5] - 辞职需提前三个月提交书面申请[6] - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[7] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[13]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等投票权[2] - 股东投票表决权总数等于所持股份与应选董事人数乘积[2] 董事提名 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非独立董事和独立董事候选人[5] 投票计算与限制 - 股东本次累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以应选举董事人数之积[9] - 选举非/独立董事时，投票权票数等于股份数乘相应应选人数且只能投向对应候选人[9] - 股东所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数[10] - 选票数或候选人数超规定，所有选票视为弃权[10] 当选规则 - 董事候选人根据得票多少决定是否当选，当选得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[13] - 中选人数超应选人数，得票多者当选，票数相同进行第二轮或下次股东会再选[13] - 当选人数少于应选且不足董事会成员三分之二，进行第二轮选举，仍未达要求原董事不离任，两月内再开股东会选缺额董事[14]