独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[9] - 有违法违规记录等情况不得被提名独立董事[12] - 连续任职六年内部分时段不得被提名[13] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[15] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[16] - 独立董事连任时间不得超过6年[20] 提名与选举 - 董事会及特定股东可提出独立董事候选人[18] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[19] 职务解除与补选 - 提前解除应披露理由依据及异议[20] - 辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[22] - 特定情形下60日内完成补选[20][22] 职权行使 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[25] - 行使部分特别职权需过半数同意并及时披露[27] 履职要求 - 连续两次未出席会议且不委托他人出席应提议解除职务[30] - 每年现场工作时间不少于15日[35] - 工作记录及资料至少保存10年[37] 评估与披露 - 董事会每年评估独立性并出具专项意见与年报同时披露[34] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[40] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供条件和支持[42] - 保障知情权，及时发通知并提供资料且保存至少十年[43] - 两名以上独立董事可书面提出延期，董事会应采纳[43] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[44] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并在年报披露[45] - 可建立责任保险制度[46] 制度管理 - 制度由董事会负责制定、修改及解释[51] - 制度经股东会审议通过后生效[52]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，委员不再任董事自动失资格[4][5] 提名委员会运作 - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[11] - 二分之一以上委员提议或主任委员认为必要可开会[13] - 会议提前3天通知，紧急情况可口头通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 委员连续两次未出席视为不能履职，召集人建议撤换[14] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露流程 - 信息披露暂缓、豁免事项需经内部审核程序[8] - 拟作处理需填表格归档保管十年[8] - 登记及存档保管含豁免方式等内容[9] 后续处理 - 暂缓披露信息原因消除后应及时披露[11] - 公司应在报告公告后十日内报送登记材料[11] 知情人管理 - 知情人需遵守制度并对信息严格保密[21] - 不得利用信息买卖证券或内幕交易[21] - 保密不当致泄露愿承担法律责任[21] - 知情人需填报关系、知悉方式等信息[24]

对外投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有期不超一年，长期超一年[5][6][7] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形之一，提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形之一，经董事会审议后提交股东会审议[9] - 同一类别且标的相关的对外投资交易，按连续十二个月累计计算[10] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用审议规定，使用期限不超十二个月[8] - 对外投资设立组织，以协议约定全部出资额为标准适用审议规定[9] - 交易标的为股权致合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入为计算标准[12] - 公司放弃对控股子公司优先购买或认缴出资权利，按不同情况适用审议规定[11][12] 信息披露 - 交易标的为股权达股东会审议标准，应披露最近一年又一期审计报告；为非现金资产，应提供评估报告[14] 部门职责 - 战略管理部参与研究制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估等[16] - 财务管理部门负责对外投资的资金和财务管理，包括资金预算等[14] - 内审部负责对外投资的审计工作，并向审计委员会报告[17] - 董事会办公室和董事会秘书履行对外投资的信息披露和内幕信息知情人登记报备管理义务[16] - 审计委员会对公司对外投资活动进行监督检查[18] 人员职责 - 公司经理是对外投资计划制定和实施主要责任人，召集评审小组评审项目[23] 投资管理 - 公司短期投资浮动亏损达到投资额的10%时，需即时报告公司经理和董事会讨论决定是否继续交易[20][21] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构，董事会派人跟踪[27] - 公司证券投资方案审议通过后向深交所报备账户信息，披露投资及损益情况[27] - 公司对外投资构成关联交易按关联交易审批程序办理[27] 风险控制 - 董高及对外投资项目主管应审慎控制投资风险，违规需主动纠正[34] - 董事会应定期了解重大投资项目进展和效益，异常时需查明原因、采取措施并追究责任[34] - 委派人员违规或行为失当造成投资损失，公司将追究责任[34] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 本制度未尽事宜按国家法规、公司章程及相关规定执行，抵触时应修订[36] - 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释[37] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[38] - 本制度为上海钢联电子商务股份有限公司制度，日期为2025年8月27日[39]

上海钢联电子商务股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 （2025 年修订本） 第一章 总 则 第一条 为适应上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）战 略与发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高决策的效益和质量，完善公司治理结构，提升公司环境、 社会责任和公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《上海钢联 电子商务股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司 实际情况，特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称"战略与 ESG 委员会"） 并制定本工作细则（以下简称"本细则"）。 第二条 战略与 ESG 委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作 机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责对公 司中长期发展战略、重大投融资决策、环境、社会及管治政策进行研究并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名以上董事组成 ...

上海钢联电子商务股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年修订本） 第一章 总则 第一条 为了规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）的 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，保护广大 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海钢联电子商务股份有限公司 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《上海钢联电子商务股份有限公司 信息披露制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、控股子公司 以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称"参股公司"）。 第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书 组织实施；公司各部门、分公司、控股子公司及参股公司的负责人为其管理范 围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告 ...

上海钢联电子商务股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年修订本） 第一章 总则 第一条 为了规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和使用，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市 公司募集资金监管规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《上海 钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资 金投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影 响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第四条 公司董事会应建立并完善募集资金存储、使用、变 ...

上海钢联电子商务股份有限公司 章 程 二○二五年八月 | | | --- | | 1 1 | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股 | 东 7 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | | 股东会的召集 16 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第六节 | | 股东会的召开 21 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 24 | | 第五章 | | 董事会 | 30 | | 第一节 | 董 | 事 30 | | | 第二节 | | 董事会 34 | | | 第三节 | | 独立董事 40 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 43 | ...

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[9] - 上市交易1年内不得转让[5] - 离职后6个月内不得转让[5] - 账户持有股份余额不超1000股时，本年度可转让额度为持有股份数[9] 交易时间限制 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[6] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[6] 减持相关规定 - 减持应提前15个交易日报告并披露计划[13] - 减持计划实施完毕或未实施完需2个交易日内报告公告[14] 强制执行与变动披露 - 股份被强制执行需2个交易日内披露[16] - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并公告[18] 增持相关规定 - 首次披露增持且拟继续增持需披露后续计划并承诺完成[16] - 增持计划实施期限过半需通知公司并披露进展公告[16] - 定期报告发布时未完成需披露实施情况[16] 其他事项 - 买卖股票及其衍生品种前需书面通知董事会秘书[18] - 应在特定时点或期间内委托公司申报个人信息[19] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[21] - 离任后2个交易日内申报信息，股份自申报起锁定[21] - 违反制度公司可追究责任[23] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责制定、修改及解释[27][28]

人员变动 - 董事辞任提交报告，公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[4] - 高级管理人员离职程序由劳动合同规定[4] 后续事项 - 董事及高管离职3个工作日内完成文件移交并签署确认书[7] - 董事及高管忠实义务任期结束后五年内有效[9] - 离职董事及高管对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[12] 股份转让 - 董事及高管任职期间每年转让股份不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[10]