信息披露义务人 - 信息披露义务人包括持有公司5%以上股份的股东等[4] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 业绩预告与快报 - 年度业绩预告触发情形含净利润为负等[16] - 预计年度经营业绩或财务状况特定情形，在会计年度结束1个月内业绩预告[16] - 定期报告披露前特定情况，及时披露业绩快报[17] 审计要求 - 半年度报告财务会计报告特定情形需审计[17] - 年度报告财务会计报告需审计及对内控有效性审计[17] 信息披露原则与责任 - 信息披露应遵循如实反映等原则[4][5] - 公司及相关义务人自愿披露应遵守公平原则[5] - 董事和高管保证披露信息真实等[6] - 董事长是信息披露事务第一责任人[30] - 董事会秘书协调实施信息披露制度[30] - 董高监对信息披露真实性等负责，董事长等对临时和财务报告承担主要责任[50][51] 其他重要事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[22] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[15] - 董事会预计实际业绩与预告或快报差异大，及时披露修正公告[22] - 发生重大事件投资者未得知时立即披露[22] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制权变化应告知公司[33] - 董事等报送关联人名单[34] - 公司信息披露档案保存不少于十年，相关信息两日内归档[47] - 控股子公司会议决议两日内报公司董事会办公室[39] - 投资者来访提前三个工作日预约[45] - 公司制度由董事会制定等，审议通过后生效[55] - 信息知情人公告前保密，内幕交易造成损失需赔偿[42] - 公司对非正式公告严格审查，防止泄露重大信息[42] - 聘请中介机构签保密协议，部门间不涉无关内幕信息[42] - 发现已披露信息有误按临时报告程序发更正等公告[40] - 各部门和子公司负责人是信息报告第一责任人，未及时报告受处罚[51]

担保额度与审批 - 对资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议且三分之二以上表决权通过[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[12] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议通过[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议通过[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议通过，相关股东不得参与表决，由其他股东半数以上表决权通过[12] 审批程序与合同 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意，为关联人担保须经非关联董事三分之二以上同意[13] - 担保债务到期展期继续提供担保应重新履行审批程序[14] - 对外担保须订立书面合同，有反担保时订立书面反担保合同[16] 管理与监督 - 财务管理部是担保合同职能管理部门，负责登记与注销[18] - 指派专人关注被担保人情况，分析其财务及偿债能力[19] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履约等情况应及时披露[24] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表独立意见[25] 责任与制度 - 董事等越权签担保合同损害公司利益应追究责任[27] - 担保审批决策等人员失误或失职致损失应追究责任[27] - 董事会建立核查制度，违规担保应及时披露并采取措施[27] - 制度由董事会负责制定、修改及解释[32] - 制度经股东会审议通过后生效[33]

会计师事务所选聘决策流程 - 选聘、解聘会计师事务所需经审计委员会同意后提交董事会审议，由股东会决定[2] - 审计委员会等有权向董事会提交选聘议案[6] 选聘评价与费用规定 - 选聘评价中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用下降20%以上需在信息披露文件中说明情况[9] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票等审计，上市后连续执行期限不得超过2年[11] 选聘流程与结果公示 - 选聘文件发布后应确定响应时间[7] - 选聘结果应及时公示，含拟聘事务所和审计费用[7] 履职评估与资料保存 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[6] - 选聘等文件和决策资料保存至少10年[11] 改聘、解聘情形与流程 - 改聘情形包括执业质量等问题[13] - 解聘或不再续聘需提前30天通知[17] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[15] 审计监督与违规处理 - 审计委员会应对选聘监督，结果涵盖在审计评价中[17] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会处理[17] - 事务所分包转包等问题，股东会决议后不再选聘[17] 制度执行与修订 - 制度与国家法律抵触时按规定执行并修订[19] - 制度由董事会制定、解释，经股东会审议生效[19]

第一章 总则 第一条 为促进上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）经营 管理的制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法 规、部门规章和规范性文件以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本工作细则（以下简称"本细 则"）。 上海钢联电子商务股份有限公司 总经理工作细则（修订本） （2025 年修订本） 1 自营、为他人经营公司同类业务。 第二章 任免程序 第六条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名，由董事会 聘任或者解聘。公司总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连 任。 第二条 本细则适用于总经理及其他高级管理人员（合称为"高级管理人 员"）。其他高级管理人员包括公司副总经理、财务负责人和《公司章程》规 定的其他高级管理人员（董事会秘书除外）。 第三条 高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》，在《公司章程》和股东会或者董事会授权范围内， ...

上海钢联电子商务股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年修订本） 第一章 总则 第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，决策程序合规、信息披露规范，保持公司的独立性，不得利用关联 交易调节财务指标，损害公司利益。不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规 避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能 导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关 联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿原则； 1 （二）公平、公正、公开原则； （三）定价公允原则； （四）关联股东、关联董事回避原则。 第二章 关联交易和关联人 第一条 为规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）与关 联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、 公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公 ...

参股公司定义 - 参股公司指公司及其子公司出资且出资比例低于50%、无实际控制权的公司[2] 董事监事管理 - 委派董事、监事表决事项需提前三日提报公司总经理办公会审核、决策[6] - 委派董事、监事需在会议结束后七个工作日内将会议资料转交公司内部审计部门存档[7] 报告收集 - 参股公司需每月向股东送交财务报告等文件[9] - 公司财务管理部门次月25号前收集完参股公司月度财务报告[10] - 公司财务管理部门年度结束后4个月内收集完参股公司年度报告和审计报告[10] 实地调研 - 公司内部审计部门等相关部门每年至少一次到参股公司实地调研[11] 重大事项 - 参股公司经营亏损额达200万或超公司投资额20%属重大事项[13] - 公司总经理办公会对参股公司重大事项及时决策，必要时可提请召开临时会议[14] 文件归档 - 公司参股公司文件归档范围包括验资报告等十一项资料[16] - 公司委派人员应将所需资料交至内部审计部门[16] - 内部审计部门收到资料后应清点等并编制目录[16] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[19] - 本制度未尽事宜或抵触时依相关法规和章程执行[19] - 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释[19] - 本制度经公司董事会审议通过后生效及修改[19] 其他 - 制度涉及公司为上海钢联电子商务股份有限公司[20] - 制度时间为2025年8月27日[20]

适用范围 - 制度适用于公司投资的控股或参股子公司[2] 人员要求 - 委派董事、监事需遵守法规章程，熟悉业务，具备专业知识和协调能力[5] - 四类情形人员不得担任委派董事、监事[5] 工作要求 - 委派董事每月督促被投资企业送交文件，年末提交年度财务经营报告[7] - 责任董事参会提前三日送达资料，按程序审批表决，会后七个工作日内送达资料存档[9] - 责任董事年度结束后二月内、半年度结束后一月内搜集资料送交公司[10] - 委派监事按公司审议书在监事会上表决，监督企业经营[12] - 责任监事参会提前三日送达资料，按程序审批表决[13] - 委派董事、监事工作履行情况每月报告一次，经营情况每季度报告一次，重大事项随时报告[25] 人员变动 - 兼任人员工作变动，15日内公司办理变更并通知被投资企业履行手续[27] 职权范围 - 委派董事、监事有权获取资料，行使经营管理和财务监督职权[16] - 可对经营发展、投资计划等提意见建议，重大经营决策审议监督，行使表决权前书面上报获批[18] - 可就重大事项提决策建议[18] 履职规范 - 应在职责及授权范围内行使职权，不得越权或放弃职权[20] - 非经批准不得与被投资企业订立合同或交易[20] - 不得自营或为他人经营同类业务，不得损害其利益[20] 责任追究 - 任期内擅自提前离职致损失应承担赔偿责任[21] - 违反制度或未勤勉尽责，公司可追究当事人责任[21]

财务资助制度适用范围 - 适用于公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为，特定情况除外[2] 财务资助审批规则 - 不得为关联人提供资助，特定关联参股公司情况需审议通过[6] - 需财务部门审核、董事会审议，特定情形提交股东会[7][9] 财务资助操作要求 - 应签署协议，继续资助视同新行为需重新审批[10] - 审议通过后需公告相关内容，出现问题及时披露[11][13] 财务资助职责分工 - 资助前风险调查，审批后信息披露和手续办理分工明确[16][17] - 财务管理部跟踪监督，内部审计部门监督合规性[16][18] 制度其他说明 - 违反规定追究责任，制度相关定义及执行依据说明[19][21] - 制度由董事会负责制定等，审议通过后生效[22][23]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[9] - 有违法违规记录等情况不得被提名独立董事[12] - 连续任职六年内部分时段不得被提名[13] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[15] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[16] - 独立董事连任时间不得超过6年[20] 提名与选举 - 董事会及特定股东可提出独立董事候选人[18] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[19] 职务解除与补选 - 提前解除应披露理由依据及异议[20] - 辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[22] - 特定情形下60日内完成补选[20][22] 职权行使 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[25] - 行使部分特别职权需过半数同意并及时披露[27] 履职要求 - 连续两次未出席会议且不委托他人出席应提议解除职务[30] - 每年现场工作时间不少于15日[35] - 工作记录及资料至少保存10年[37] 评估与披露 - 董事会每年评估独立性并出具专项意见与年报同时披露[34] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[40] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供条件和支持[42] - 保障知情权，及时发通知并提供资料且保存至少十年[43] - 两名以上独立董事可书面提出延期，董事会应采纳[43] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[44] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并在年报披露[45] - 可建立责任保险制度[46] 制度管理 - 制度由董事会负责制定、修改及解释[51] - 制度经股东会审议通过后生效[52]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，委员不再任董事自动失资格[4][5] 提名委员会运作 - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[11] - 二分之一以上委员提议或主任委员认为必要可开会[13] - 会议提前3天通知，紧急情况可口头通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 委员连续两次未出席视为不能履职，召集人建议撤换[14] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[16]