制度制定 - 公司制定2025年修订本投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4][5] 沟通内容 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] 管理负责人 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[8] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[9] 沟通方式 - 公司通过多渠道、多方式与投资者沟通交流[11] 官网专栏 - 公司官网开设投资者关系专栏收集答复诉求[12] 现场参观 - 公司可安排投资者现场参观并做好信息隔离[12] 股东会投票 - 股东会应提供网络投票方式并与投资者充分沟通[14] 信息公告 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[15] 活动记录 - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表并于次一交易日开市前在互动易平台和公司网站刊载[16] 说明会召开 - 公司应按规定积极召开投资者说明会，参与人员包括董事长等[20] - 存在当年现金分红水平未达规定等情形时公司应召开投资者说明会[20] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会[21] 股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前公司应与中小股东沟通交流[21] 调研接待 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[23] - 公司与调研机构及个人沟通应要求其出具资料并签署承诺书[23] 事后核实 - 公司应建立接受调研的事后核实程序[24] 调研时间 - 公司应尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受现场调研等[25] 互动易交流 - 公司应通过互动易平台与投资者交流，谨慎、公平回复问题[28] 信息披露 - 公司信息披露以符合条件媒体披露内容为准，互动易平台信息不得与依法披露信息冲突[29] 平台发布 - 公司在互动易平台发布信息及答复问题应谨慎客观，不得迎合热点或不当关联[29] 信息限制 - 公司在互动易平台不得发布违反公序良俗、涉密等不宜公开信息[30] - 公司在互动易平台不得对股票及其衍生品种价格作预测或承诺，不得违法违规[30] 异常处理 - 互动易平台信息受质疑、涉股价异常波动，公司应及时披露[30] 审核制度 - 公司应建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[30] 制度执行 - 本制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[32] 制度修订 - 本制度与国家法规或章程抵触时按规定执行并修订[32] 制度权责 - 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释[33] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[34]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为与深交所指定联络人，属高级管理人员[2] 任职资格 - 应具备财务、管理、法律等专业知识，取得资格证书[3] - 近三十六个月内受处罚等情形者不得担任[4] 聘任解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期至本届董事会届满[5] - 辞职需提前三个月提交书面申请[6] - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[7] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[13]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等投票权[2] - 股东投票表决权总数等于所持股份与应选董事人数乘积[2] 董事提名 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非独立董事和独立董事候选人[5] 投票计算与限制 - 股东本次累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以应选举董事人数之积[9] - 选举非/独立董事时，投票权票数等于股份数乘相应应选人数且只能投向对应候选人[9] - 股东所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数[10] - 选票数或候选人数超规定，所有选票视为弃权[10] 当选规则 - 董事候选人根据得票多少决定是否当选，当选得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[13] - 中选人数超应选人数，得票多者当选，票数相同进行第二轮或下次股东会再选[13] - 当选人数少于应选且不足董事会成员三分之二，进行第二轮选举，仍未达要求原董事不离任，两月内再开股东会选缺额董事[14]

资金占用限制 - 公司与控股股东等发生经营性资金往来应严格限制占用公司资金[5] - 控股股东等不得通过十种方式占用公司资金[6] 管理机制 - 董事会负责防范控股股东等资金占用的管理[9] - 设立防范资金占用领导小组，由董事长任组长[10] - 财务部负责日常资金管理，监控并报告非经营性资金占用情况[12] 审计与披露 - 外部审计师审计时应就占用资金情况出具专项说明，公司据此公告[14] - 董事和高级人员获悉占用资金情况应督促公司采取措施和披露信息[14] 责任承担 - 关联方占用公司资金应承担赔偿责任，相关责任人担责[16] - 违规人员将被处分[16] 清偿机制 - 建立“占用即冻结”机制，用可变现股份偿还侵占资金[16] - 占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[17] 以资抵债规定 - 以资抵债资产须属同一业务体系，要经评估和审计[18] - 独立董事要对以资抵债方案发表意见或请中介出报告[18] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[18] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改及解释[21] - 制度经股东会审议通过后生效[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形发生之日起2个月内召开[4] 提议召开临时股东会反馈时间 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 提案相关 - 董事会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[19] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有情况需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[24] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[24] 股东会召开地点与形式 - 股东会应在公司住所地或指定地点召开，以现场会议形式并采用网络等方式为股东提供便利[26] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为现场股东会当日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[28] - 互联网系统投票时间为现场股东会当日9:15 - 15:00[28] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] 表决权征集与限制 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东表决权[41] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[40] 董事选举 - 董事选举实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[43] 表决规则 - 股东会对提案逐项表决，表决时不得对提案实质性修改[44][45] - 股东会采取现场记名式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[46] - 未填、错填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[48] - 有关联关系股东应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[40] - 公司持有自己的股份无表决权，不计入有表决权股份总数[40] 分红实施时间 - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[57] 决议撤销与保存 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[58] - 会议记录保存期限不少于十年[55] 规则相关 - 本规则经股东会审议通过生效[65] - 本规则由公司董事会负责制定、解释和修改[64] 公告与记录要求 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[52] - 会议记录应记载会议时间、地点等多项内容[54] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[53] 决议不成立情形 - 有四种情形公司股东会决议不成立[61] 术语说明 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[63]

子公司定义 - 子公司指公司全资子公司或持股比例超50%，或持股未达50%但能决定董事会半数以上成员组成、能实际控制的子公司[2] 会议与报表报送 - 子公司会议决议需在结束后五个工作日书面报送母公司[6] - 子公司应在月度、季度结束10个工作日，半年度、年度结束15个工作日向母公司报送财务报表[14] - 子公司应在月度、季度结束10个工作日向母公司提交经营情况总结，半年度结束15个工作日提交总结和下半年重点工作安排，年度结束15个工作日提交总结和当年经营计划[16] 监督与考核 - 母公司定期或不定期对子公司实施内部审计监督，也可聘请会计师事务所审计[19] - 母公司人力资源部对子公司人事和薪酬制度监督备案，财务管理部监督日常财务资金并考核年度经营责任，战略部和财务管理部规划子公司销售业务并考核业绩[7] - 母公司对子公司实行年度经营目标责任制考核，主要经营指标经母公司预算审核后由子公司董事会批准[21] - 子公司经营者年度收入与经营业绩和经营责任挂钩考核[21] 制度与规范 - 子公司应建立规范劳动人事和薪酬管理制度并向母公司人力资源部备案[11] - 子公司财务管理要确保会计资料合法真实完整，合理使用资金，控制成本，保证资产保值增值[14] - 子公司经营及发展规划要服从和服务于母公司发展战略和总体规划[16] 信息披露 - 子公司应执行母公司重大事项报告和信息披露规定，提供可能影响母公司或其要求的信息[23] - 子公司发生重大事项应及时通知母公司董事会秘书[23] - 子公司相关人员在信息披露前应控制信息知情范围，未经同意不得擅自披露未公开信息[24] - 子公司应建立信息采集和上报制度，确保报送信息真实准确完整[24] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行，抵触时以后者为准并修订制度[26] - 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释[26] - 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[26] - 制度日期为2025年8月27日[27]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占半数以上，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，经董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[16] - 定期和临时会议提前三天通知，紧急情况可随时电话或邮件通知[16] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 表决时关联委员回避，议案全体委员过半数通过[16] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[13] - 发现公司经营异常可调查，必要时聘中介机构，费用公司承担[12] - 发现董事等违规向董事会通报或向股东会、监管机构报告[12] - 认为公司内控重大缺陷或风险，董事会及时向深交所报告并披露[14] 审计委员会报告 - 每半年向董事会报告职责履行情况[19] - 相关部门每半年度提交审计事项执行情况报告[19] 审计委员会其他事项 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[11] - 内部审计部门为会议提供九类书面材料[18] - 会议形成议案或报告报董事会审议决定[18] - 会议记录留存公司档案室，保存不少于10年[19] - 出席和列席人员对会议事项保密[20]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[7] - 会计差错金额影响盈亏性质等满足条件认定为重大会计差错[8] - 监管责令改正以前年度财务报告差错认定为重大会计差错[8] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩不一致且无合理解释认定为重大差异[8] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上认定为重大差异[8] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上认定为重大差异[10] 其他年报信息披露重大差错认定 - 涉及金额占净资产10%以上的担保等认定为重大差错[9] 责任相关 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[12] - 追究责任形式包括责令改正等[15] - 董事会处理责任人前应保障其陈述和申辩权利[14] 信息披露相关 - 更正以前年度财务报告需聘请合规会计师事务所审计[16] - 前期财务信息差错更正按规定披露[16] - 年报披露有遗漏或不符及时补充更正公告[16] 制度相关 - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[16] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[16] - “以上”含本数，“超过”不含本数[18] - 季报、半年报信息披露差错追究参照本制度[18] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[18] - 制度经董事会审议通过后生效修改亦同[18]

（2025 年修订本） 第一章 总则 第一条 为加强对上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）的内 部监督和风险控制，保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法 规要求，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及 《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定制定本制度。 上海钢联电子商务股份有限公司 内部审计制度 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或内部审计人员依据国 家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司各内部机构、控股子 公司以及具有重大影响的参股公司财务收支、资产质量、经营绩效以及建设项目的 真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作。 第三条 本制度适用于公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股 公司。 内审部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务管理部门的领导之 下 ...

制度内容 - 制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布及回复应注重诚信，保证信息真实准确完整[4] - 内容不得涉及未公开重大信息等七类内容[6][7][8] 管理与程序 - 董事会办公室为对口管理部门[10] - 审核程序包括问题收集整理等四步[10][11][12] 制度相关 - 制度依国家法律等规定执行，由董事会负责制定等[13] - 自董事会审议通过生效，制定日期为2025年8月27日[13][14]