上海钢联电子商务股份有限公司 章 程 二○二五年八月 | | | --- | | 1 1 | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股 | 东 7 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | | 股东会的召集 16 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第六节 | | 股东会的召开 21 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 24 | | 第五章 | | 董事会 | 30 | | 第一节 | 董 | 事 30 | | | 第二节 | | 董事会 34 | | | 第三节 | | 独立董事 40 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 43 | ...

对外投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有期不超一年，长期超一年[5][6][7] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形之一，提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形之一，经董事会审议后提交股东会审议[9] - 同一类别且标的相关的对外投资交易，按连续十二个月累计计算[10] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用审议规定，使用期限不超十二个月[8] - 对外投资设立组织，以协议约定全部出资额为标准适用审议规定[9] - 交易标的为股权致合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入为计算标准[12] - 公司放弃对控股子公司优先购买或认缴出资权利，按不同情况适用审议规定[11][12] 信息披露 - 交易标的为股权达股东会审议标准，应披露最近一年又一期审计报告；为非现金资产，应提供评估报告[14] 部门职责 - 战略管理部参与研究制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估等[16] - 财务管理部门负责对外投资的资金和财务管理，包括资金预算等[14] - 内审部负责对外投资的审计工作，并向审计委员会报告[17] - 董事会办公室和董事会秘书履行对外投资的信息披露和内幕信息知情人登记报备管理义务[16] - 审计委员会对公司对外投资活动进行监督检查[18] 人员职责 - 公司经理是对外投资计划制定和实施主要责任人，召集评审小组评审项目[23] 投资管理 - 公司短期投资浮动亏损达到投资额的10%时，需即时报告公司经理和董事会讨论决定是否继续交易[20][21] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构，董事会派人跟踪[27] - 公司证券投资方案审议通过后向深交所报备账户信息，披露投资及损益情况[27] - 公司对外投资构成关联交易按关联交易审批程序办理[27] 风险控制 - 董高及对外投资项目主管应审慎控制投资风险，违规需主动纠正[34] - 董事会应定期了解重大投资项目进展和效益，异常时需查明原因、采取措施并追究责任[34] - 委派人员违规或行为失当造成投资损失，公司将追究责任[34] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 本制度未尽事宜按国家法规、公司章程及相关规定执行，抵触时应修订[36] - 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释[37] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[38] - 本制度为上海钢联电子商务股份有限公司制度，日期为2025年8月27日[39]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露流程 - 信息披露暂缓、豁免事项需经内部审核程序[8] - 拟作处理需填表格归档保管十年[8] - 登记及存档保管含豁免方式等内容[9] 后续处理 - 暂缓披露信息原因消除后应及时披露[11] - 公司应在报告公告后十日内报送登记材料[11] 知情人管理 - 知情人需遵守制度并对信息严格保密[21] - 不得利用信息买卖证券或内幕交易[21] - 保密不当致泄露愿承担法律责任[21] - 知情人需填报关系、知悉方式等信息[24]

上海钢联电子商务股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度 第一条 为了规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称"公司"） 治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市 公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件和《上海钢联电子商务股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞 任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告 应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事 职务。 第四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第五条 公司高级管理人员 ...

上海钢联电子商务股份有限公司 关于董事和高级管理人员持有公司股份变动管理制度 （2025 年修订本） 第一章 总则 第一条 为规范管理上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员持有公司股份的变动事宜，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号 ——股份变动管理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海钢 联电子商务股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持公司股份是指登记 在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份；从事融资融券交易的，其所持公 司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及 ...

上海钢联电子商务股份有限公司 第一章 总则 第一条 为促进和完善上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司投资者关系管理工作，依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简 称"相关法律法规"）及《上海钢联电子商务股份有限公司公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司应当按照本制度的精神和要求开展投资者关系管理工作。 公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当高度重视、积极参 与和支持投资者关系管理工作。 第四条 倡导投资者提升股东意识，积极参与公司开展的投资者关系管理活 ...

上海钢联电子商务股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年修订本） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东合法权益，规范公 司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东 所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数 等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。 股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候 选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人， 最后按照得票多少决定当选董事的一种投票制度。 第三条 本实施细则适用于公司股东会选举或变更两名或两名以上的董事的 议案。 第四条 在股东会上拟选举两名或两名以 ...

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为与深交所指定联络人，属高级管理人员[2] 任职资格 - 应具备财务、管理、法律等专业知识，取得资格证书[3] - 近三十六个月内受处罚等情形者不得担任[4] 聘任解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期至本届董事会届满[5] - 辞职需提前三个月提交书面申请[6] - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[7] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[13]

上海钢联电子商务股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年修订本） 第一章 总则 第一条 为依法规范公司运作，充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效 率，保障股东合法权益，保证股东会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司 章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织召开股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范 ...

子公司管理制度 （2025 年修订本） 第一章 总则 第一条 为加强上海钢联电子商务股份有限公司子公司的经营管理，规范内 部运作机制，维护投资者利益，促进子公司在投资、资产抵押、担保、重大决策 等方面的规范运作和健康发展，对母公司资源、资产投资等建立有效的控制机制， 提高母公司的投资收益和风险防范能力，依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称"母公司"是指上海钢联电子商务股份有限公司（以下 简称"公司"或"本公司"）； "子公司"是指公司根据总体战略规划、产业结构调整、提高公司核心竞争 力及业务发展需要而依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司与非公司 制企业，具体包括： （一） 公司的全资子公司； （二） 公司持股比例在 50%以上的子公司，或持股比例虽未达到 50%但能 够决定其董事会半数以上成员的组成，或持股比例虽未达到 50%但通过协议或其 他安排能够实际控制的子公司。 上海钢联电子商务股份有限公司 第三 ...