董事会换届 - 公司2024年6月12日召开会议审议通过董事会换届议案[2] - 第五届董事会非独立董事候选人有林静颖、张懿哲、孙艳宁[2] - 第五届董事会独立董事候选人有郝振平、周华[2] - 董事候选人选举议案提交2024年第一次临时股东大会审议，任期三年[3] 持股情况 - 截至公告披露日，林静颖持有公司股票30,420股[5] - 截至公告披露日，张懿哲、孙艳宁、郝振平、周华未持股[6][8][10][11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[18] 提名与补选 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 独立董事辞职或被解职致比例不符等，60日内完成补选[19] 履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 每年在公司现场工作不少于十五日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] 会议相关 - 董事会专门委员会会议，公司提前三日提供资料[30] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[28] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[24] - 过半数独立董事推举一人召集和主持专门会议[24] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[31] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供条件、人员支持和保障知情权[30] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[34] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[34] 津贴与制度 - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴，标准经股东大会审议并年报披露[34] - 制度术语含义与《公司章程》相同[35] - 制度未尽事宜以法律法规和《公司章程》为准[35] - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过后生效[35]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事为2人[3] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[3] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[11] - 代表公司1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[11] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日通知全体董事和监事[13] 提案提出 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可向董事会提出提案[15] - 二分之一以上的独立董事可向董事会提出提案[15] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[22] - 审议关联交易等有委托限制[21] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[25] - 无关联关系董事相关会议举行及决议规则[26] 董事权责 - 董事未出席又未委托视为放弃投票权并担责[25] - 董事中途退席处理未表决提案要求[26] - 关联董事不得表决及代理表决[26] 会议记录与报送 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[30] - 董事会秘书会后五个工作日内整理好会议记录[32] - 公司会后按要求报送董事会决议[34] 其他 - 本规则经股东大会批准，上市后生效[39] - 董事会秘书督促决议落实并报告，董事会追究违背决议责任[37]

换届选举 - 公司拟换届选举第五届董事会[2] 候选人情况 - 非独立董事候选人有林静颖、张懿哲、孙艳宁[2] - 独立董事候选人有郝振平、周华[3] - 两类候选人任职资格均符合规定[2][3] 提名审议 - 公司同意提名两类候选人并提交董事会审议[2][3] 审查意见 - 董事会提名委员会审查意见发布于2024年6月12日[4]

董事会换届 - 拟提名林静颖、张懿哲、孙艳宁为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年[1] - 拟提名郝振平、周华为第五届董事会独立董事候选人，任期三年[3] - 第五届董事会非独立董事无津贴，独立董事每人每年津贴10万元[5] - 董事会换届选举相关议案需提交股东大会审议，独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所审核[2][4] - 第五届董事会董事选举采取累积投票方式[2][4] 股本与规则 - 截至2024年5月31日，公司总股本由418,961,998股增至419,015,055股，注册资本由418,961,998元增至419,015,055元[7] - 公司将修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项规则[7][10][12] 股东大会 - 公司拟于2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会[19] 候选人信息 - 林静颖持有公司股票30,420股[23] - 介绍林静颖、张懿哲、孙艳宁、郝振平、周华的教育背景[23][24][25][27][28] - 介绍林静颖、张懿哲、孙艳宁、郝振平的工作经历[23][24][25][27] 表决结果 - 各议案表决结果均为赞成5票，反对0票，弃权0票[2][4][6][9][11][13][15][17][18][20]

利润分配 - 2023年年度每10股派现金红利2元（含税）[1] - 总股本419,015,055股[3] - 深股通投资者等每10股派1.8元[3] 权益分派时间 - 股权登记日为2024年5月27日，除权除息日为2024年5月28日[4] 红利派发 - A股股东红利2024年5月28日划入账户[6] - 股东詹立雄红利公司自行派发[7] 转股价格调整 - 可转换公司债券转股价格自2024年5月28日起调为9.25元/股[8]

债券与转股 - 公司于2020年7月15日公开发行391.40万张可转换公司债券[3] - 调整前转股价格为9.45元/股，调整后为9.25元/股[4] - 转股价格调整生效日期为2024年5月28日[4] 权益分派 - 2023年年度权益分派方案为每10股派现金红利2元（含税）[6] - 公司将于2024年5月27日实施该权益分派方案[6]

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表7人，代表股份92,154,320股，占总股本21.9931%[4] - 现场参会股东及代表1人，代表股份92,094,320股，占总股本21.9788%[4] - 网络投票股东6人，代表股份60,000股，占总股本0.0143%[4] 议案表决情况 - 多项议案同意92,114,320股，占出席有表决权股份99.9566％，反对40,000股，占0.0434％[5][6][7][8][9][10][11][12] - 中小股东同意20,000股，占33.3333％，反对40,000股，占66.6667％[6][7][8][9][10][11][12]

会议安排 - 公司2024年4月22日决议拟于5月15日召开2023年度股东大会[8] - 2024年4月24日刊登召开股东大会通知[9] - 股东大会于2024年5月15日下午14：30现场召开，有网络投票时间[10] 参会情况 - 参加股东大会股东及代表7名，代表92,154,320股，占21.9931%[12] - 现场股东1名，代表92,094,320股，占21.9788%[12] - 网络投票股东6名，代表60,000股，占0.0143%[12] 表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等议案赞成92,114,320股，占99.9566%[16][19][20][21][23][24] - 中小投资者赞成20,000股，占33.3333%[17][18][19][20][21][23][24] 结果认定 - 律师认为表决程序合规，结果合法有效[24] - 股东大会召集等程序符合规定[25][26]

报告公司投资评级 公司维持"推荐"评级,给予2024年25倍PE,对应目标价9.50元。[3] 报告的核心观点 1) 业绩短期承压,运维业务毛利率稳中有增。2023年公司营收同比下滑18.43%,归母净利润同比下滑38.95%,但IT基础设施运维服务毛利率提高0.61个百分点至39.12%,主要得益于公司聚焦主业发展、数字化建设和降本增效。[2] 2) 银行信创项目合同签约推进顺利,生态合作紧跟行业趋势。2023年公司信创项目合同签约总额增长136.41%,主要客户为银行业,同时公司与61家信创厂商达成合作,25家建立密切战略合作。[2] 3) 受信创节奏推进影响,公司2024-2026年营收和净利润预测有所下调。预计2024-2026年营收分别为22.22、24.66、27.15亿元,归母净利润分别为1.59、1.81、2.09亿元。[3] 财务指标总结 1) 2023年公司营收为19.76亿元,同比下滑18.43%;归母净利润为1.06亿元,同比下滑38.95%。[1] 2) 2024年一季度公司营收为3.77亿元,同比下滑19.29%;归母利润为0.17亿元,同比下滑21.00%。[1] 3) 公司2024-2026年营收和净利润预测分别为22.22/24.66/27.15亿元,1.59/1.81/2.09亿元。[3] 4) 公司2023年毛利率为23.2%,2024-2026年预计为24.6%/24.5%/24.8%。[4] 5) 公司2023年ROE为6.6%,2024-2026年预计为9.0%/9.3%/9.7%。[4]