董事会提名委员会审查意见 非独立董事候选人资格审查 - 第六届董事会非独立董事候选人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》规定的任职条件、履职能力和工作经验 [1] - 上述候选人无法律法规禁止担任董事的情形，未涉及立案侦查或稽查，未被列入失信被执行人名单或违法失信公示平台 [1] - 提名委员会同意将三人作为非独立董事候选人提交董事会审议 [2] 独立董事候选人资格审查 - 第六届董事会独立董事候选人夏祖兴、刘芙、李世程无重大失信记录或市场禁入限制，未受监管处罚或纪律处分 [2] - 三人符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，且均已取得独立董事资格证书 [2] - 提名委员会同意将三人作为独立董事候选人提交董事会审议 [2]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与独立性 - 候选人李世程已通过浙江开尔新材料股份有限公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1][3] - 候选人具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等领域的履职必需经验 [4] 合规性声明 - 候选人声明未违反《公务员法》、中纪委、中组部、教育部等关于公职人员或领导干部在企业兼职的规定 [2][3] - 候选人未违反银行业、保险业、证券基金经营机构等对独立董事任职资格的行业特殊规定 [3][4] - 候选人未被中国证监会或证券交易所采取市场禁入措施或公开认定不适合任职，且近36个月无证券期货犯罪或行政处罚记录 [7][8] 关联关系与独立性保障 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5] - 候选人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职，亦不在控股股东或实际控制人的附属企业任职 [5] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，且近12个月内无任何可能影响独立性的情形 [5][6] 履职承诺 - 候选人承诺确保足够时间和精力勤勉履职，不受主要股东或利害关系方影响，如出现不符合任职资格情形将立即辞职 [9] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承诺在辞任导致独立董事比例不足时继续履职至符合要求 [9]

董事提名与选举 - 单独或合并持股1%以上股东有权提名新董事候选人[5] - 非职工代表董事由股东会选举和更换，须经出席股东会股东所持表决权二分之一以上通过[5] - 公司董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出独立董事候选人[14] 董事任期与义务 - 董事任期三年，从股东会决议通过起算，至该届董事会任期届满为止[5] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[7] - 董事保密义务在任职结束后仍有效，直至特定情形解除[9] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[18] - 兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事不超董事总人数二分之一[13] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[19] 董事辞职与补选 - 董事辞职公司2个交易日内披露有关情况[12] - 公司应在独立董事、董事提出辞职之日起六十日内完成补选[16][13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，一次在上半年[23] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[23] - 非临时董事会会议提前10日书面通知，临时会议提前3个工作日通知，紧急情况可随时通知，经同意可豁免通知时限[23] - 董事会会议需过半数董事亲自或委托代表出席方有效[24] - 董事会会议记录保存期限为十年[26] 其他人员规定 - 董事长由全体董事过半数选举产生[28] - 最近三十六个月内受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[31] - 董事会秘书应具大学专科以上学历，从事管理、股权事务等工作三年以上[32] - 董事会应聘任董事会秘书一名及证券事务代表一名[30] - 证券事务代表应具董事会秘书任职资格，在秘书不能履职时代行职责[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] 股东会召集请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 股东会通知公告 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[11] 股东会延期或取消 - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 自行召集股东会 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[18] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[22] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的股东会决议（轻微瑕疵除外）[23] 信息披露 - 公司应按规定对法院判决或裁定履行信息披露义务并说明影响，涉及更正前期事项要及时处理并披露[24] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对挂牌交易股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[26] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[26] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施或处分，情节严重可实施证券市场禁入[26][27] 公告媒体 - 公告、通知等指在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[29] 规则执行与解释 - 规则未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行，与《公司章程》矛盾以其为准[29] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释[29]

公司基本信息 - 公司2011年6月2日首次发行2000万股人民币普通股，6月22日在深交所上市[7] - 公司注册资本为50317.1090万元[7] - 公司发行的面额股每股面值1元[13] - 公司股份总数为50317.1090万股，均为普通股[14] 股权结构 - 发起人股东持有6000万股，占普通股总数的75.000%[13] - 邢翰学、吴剑鸣、邢翰科等股东分别出资认购不同股份及占比[13][16] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市交易12个月内不得转让[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易12个月内及离职后半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿、凭证[26] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[30] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[35] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[37] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[39] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[58] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[58] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[76] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[69] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[108] 信息披露与审计 - 会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[104] - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[116]

独立董事提名 - 夏祖兴被提名为浙江开尔新材料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[8] - 近十二个月无相关不利情形[9] - 近三十六个月未受相关谴责或通报批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[11] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[12] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[12] - 履职遵守规定，确保有精力[12] - 不符任职资格及时报告并辞职[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名夏祖兴为第六届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年7月15日[12] 提名条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[8] - 被提名人最近三十六个月未受相关谴责批评[10] - 被提名人具备相关知识和经验[6]

独立董事提名 - 公司董事会提名刘芙为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[8] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责或批评[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[12] - 被提名人在公司连续任职未超六年[12] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[12] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[12] 声明信息 - 声明发布时间为2025年7月15日[12]

人员提名 - 李世程被提名为浙江开尔新材料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[8] - 具备上市公司运作知识及五年以上相关工作经验[6] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[11] - 在公司连续担任独立董事未超六年[12] 声明信息 - 声明时间为2025年7月15日[13]

董事会提名 - 公司董事会提名李世程为第六届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人需有五年以上相关工作经验[6] - 多项任职、持股、违规等方面符合要求[7][8][10][12] 声明发布 - 提名人声明于2025年7月15日发布[12]