证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2024-014 浙江开尔新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （1）现场会议时间：2024 年 4 月 23 日（星期二）14:30 （2）网络投票时间：2024 年 4 月 23 日，其中： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 23 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 23 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 2、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区东信大道 69 号中恒大厦 14 楼 公司会议室。 3、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式 （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席； （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和 ...

上海市锦天城律师事务所 关于浙江开尔新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江开尔新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：浙江开尔新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江开尔新材料股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会（以下简称 "本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙 江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了 ...

公司业务与产品 - 公司主要从事新型功能性搪瓷材料的研发、设计、推广、制造与销售，主营产品包括内立面装饰搪瓷材料、珐琅板绿色建筑幕墙材料及工业保护搪瓷材料[2] - 公司主营产品包括内立面装饰搪瓷材料、珐琅板绿色建筑幕墙材料及工业保护搪瓷材料[18] - 公司主要产品及用途包括：内立面装饰搪瓷材料、工业保护搪瓷材料、珐琅板绿色建筑幕墙材料[24] - 搪瓷钢板材料特别适用于地铁、城市景观隧道、跨海桥隧等地下空间装饰[25] - 工业保护搪瓷材料主要应用于火电厂及非电行业脱硫脱硝、超低排放等节能环保设施建设[25] - 珐琅板绿色建筑幕墙材料应用于会议中心、酒店、商务楼宇等高端物业楼宇以及体育馆、展览馆、医院等公共设施外幕墙装饰[25] - 公司在火电与非电行业脱硫、脱硝、超低排放等领域深耕多年，市场地位稳固[26] - 公司是最早进入珐琅板绿色建筑幕墙领域的企业之一，作为市场引领者和行业领航者[26] - 公司主要原材料包括低碳冷轧钢板、化工釉料、环氧胶水、铝蜂窝、热轧板和镀锌板等，原材料价格波动对公司生产成本有直接影响[5] - 公司采取多项措施提升风险抵抗力和成本管控力，包括设计、配方、工艺前期优化，材料、人工、能耗、异常损失的过程控制，以及项目成本分析等[5] - 公司各类业务综合毛利率同比均有4-5个百分点的增长，整体盈利能力提升[31] - 内立面装饰搪瓷材料业务实现营业收入24,870.42万元，毛利率同比提升4.17%[32] - 火电及非电节能环保类业务实现营业收入29,589.99万元，同比增长21.22%，毛利率比上年同期增长5.04%[32] - 新型绿色建筑幕墙类业务实现营业收入1,501.51万元，同比下滑48.55%[32] - 2023年工业保护搪瓷材料销售收入为295,899,899.64元，同比增长21.22%[35] - 2023年珐琅板绿色建筑幕墙材料销售收入为15,015,112.64元，同比下降48.55%[35] - 2023年工业保护搪瓷材料毛利率为22.46%，同比增长5.04%[35] - 2023年珐琅板绿色建筑幕墙材料毛利率为38.40%，同比下降9.31%[35] - 2023年工业保护搪瓷材料销售量为34,990.47吨，同比增长48.00%[36] - 2023年珐琅板绿色建筑幕墙材料销售量为27,356.89平方米，同比下降25.50%[36] 公司风险与挑战 - 公司面临国家宏观经济及行业政策变化的风险，特别是大型基础设施项目的审批门槛较高，审批环节较多[2] - 公司应收账款规模可能持续增长，发生坏账损失的风险也随之增大，主要客户为政府背景的国有企业[4] - 公司致力于新型功能性搪瓷材料的前瞻性研发和市场化推广，储备了多个新应用领域的新产品、新技术[3] - 公司将持续密切关注国家政策导向及行业政策变化，提高市场判断及应变能力，紧跟市场需求变化[3] - 公司将积极稳妥地引导和促进搪瓷产业的转型与升级，防范和控制新产品应用拓展中的各项风险[3] - 公司积极探索创新经营模式，寻求更多盈利增长点，促进公司可持续发展[3] - 公司下游客户包括大型公共设施建设项目业主单位或建设总承包单位，燃煤发电厂、锅炉厂、钢铁厂以及高端物业楼宇业主或建设承包单位[4] 公司财务表现 - 2023年营业收入为614,983,103.67元，同比下降12.61%[13] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为74,385,431.60元，同比增长1.89%[13] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为61,353,419.89元，同比增长639.11%[13] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为103,372,507.08元，同比增长847.59%[13] - 2023年基本每股收益为0.15元，与2022年持平[13] - 2023年资产总额为1,453,597,436.12元，同比下降0.78%[13] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为1,121,349,382.07元，同比增长6.52%[13] - 2023年第四季度营业收入为291,408,052.20元[13] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为38,076,501.31元[13] - 2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为18,431,956.41元[13] - 2023年非流动性资产处置损益为211,402.38元，较2022年的85,609,264.66元大幅减少[16] - 2023年计入当期损益的政府补助为8,342,288.99元，较2022年的10,063,221.22元有所减少[16] - 2023年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为280,071.75元，较2022年的-613,284.70元有所改善[16] - 2023年委托他人投资或管理资产的损益为1,139,438.23元，较2022年的1,201,342.42元略有减少[16] - 2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为5,671,516.97元，较2022年的4,000,000.00元有所增加[16] - 2023年非经常性损益合计为13,032,011.71元，较2022年的82,604,354.46元大幅减少[16] - 2023年营业收入为614,983,103.67元，同比下降12.61%[35] - 2023年境内销售收入为611,582,636.09元，同比下降12.97%[35] - 2023年境外销售收入为3,400,467.58元，同比增长242.10%[35] - 2023年净利润为74,385,431.60元，经营活动产生的现金流量净额为103,372,507.08元，存在较大差异[58] - 2023年投资收益为1,693,584.17元，占利润总额比例为2.18%[60] - 2023年公允价值变动损益为280,071.75元，占利润总额比例为0.36%[60] - 2023年资产减值损失为-9,585,749.71元，占利润总额比例为-12.37%[60] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为103,372,507.08元，同比增长847.59%[56] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为33,921,362.84元，同比增长0.65%[56] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为-62,683,622.11元，同比下降281.87%[57] - 2023年现金及现金等价物净增加额为74,736,395.15元，同比下降5.73%[57] - 公司实现营业收入6.15亿元，同比下降13%[30] - 公司实现归属于上市公司股东的净利润为7,439万元，同比增长1.89%[30] - 公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,135万元，同比增长739%[30] - 公司实现经营活动产生的现金流量净额1.03亿元，同比增长848%[30] - 2023年研发人员数量为78人，较2022年减少3.70%[56] - 2023年研发投入金额为26,403,579.33元，占营业收入比例为4.29%，较2022年增加0.15个百分点[56] - 公司研发投入为2,640.36万元，占公司同期营业收入的4.29%，重点推进了7个重点研发项目[33] - 公司使用光伏累计发电量为400余万度，有效降低了能耗成本及碳排放[33] - 2023年营业收入为614,983,103.67元，同比下降12.61%[35] - 2023年工业保护搪瓷材料销售收入为295,899,899.64元，同比增长21.22%[35] - 2023年珐琅板绿色建筑幕墙材料销售收入为15,015,112.64元，同比下降48.55%[35] - 2023年境内销售收入为611,582,636.09元，同比下降12.97%[35] - 2023年境外销售收入为3,400,467.58元，同比增长242.10%[35] - 2023年工业保护搪瓷材料毛利率为22.46%，同比增长5.04%[35] - 2023年珐琅板绿色建筑幕墙材料毛利率为38.40%，同比下降9.31%[35] - 2023年工业保护搪瓷材料销售量为34,990.47吨，同比增长48.00%[36] - 2023年珐琅板绿色建筑幕墙材料销售量为27,356.89平方米，同比下降25.50%[36] - 2023年前五名客户合计销售金额为187,800,317.54元，占年度销售总额的30.54%[40] - 公司前五名供应商采购额合计为1.47亿元，占年度采购总额的34.21%[41] - 销售费用同比增长4.88%，管理费用同比增长1.87%，财务费用同比下降41.12%[41] - 研发费用同比下降9.38%[42] - 2023年确认的主营业务收入为人民币59,916.03万元[194] - 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量[193] - 公司2023年12月31日的货币资金为249,651,780.99元，相比2023年1月1日的162,645,131.20元有所增加[200] - 公司2023年12月31日的交易性金融资产为50,819,484.67元，相比2023年1月1日的39,563,406.46元有所增加[200] - 公司2023年12月31日的应收票据为23,146,121.10元，相比2023年1月1日的35,406,037.99元有所减少[200] - 公司2023年12月31日的应收账款为375,887,055.73元，相比2023年1月1日的357,609,197.98元有所增加[200] - 公司2023年12月31日的应收款项融资为17,016,500.00元，相比2023年1月1日的19,578,039.65元有所减少[200] - 公司2023年12月31日的预付款项为4,054,157.95元，相比2023年1月1日的9,503,822.99元有所减少[200] - 公司2023年12月31日的其他应收款为7,385,827.16元，相比2023年1月1日的37,810,699.74元有所减少[200] 公司治理与管理 - 公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求[100] - 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东[102] - 公司建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账号，依法独立纳税[103] - 公司建立了符合自身实际情况的各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开[103] - 公司主营业务突出，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，独立采购生产所需原材料，独立组织产品生产，独立销售产品和提供服务[103] - 公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题[100] - 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东[100] - 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为[100] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求[100] - 公司董事、监事、高级管理人员合计持股数为212,245,395股[107] - 公司2023年董事、监事和高级管理人员的薪酬均已全额支付[114] - 2023年董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为373.88万元[115] - 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定[114] - 独立董事及监事津贴由股东大会决定[114] - 董事、监事和高级管理人员的报酬结合其经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放[114] - 公司2023年年度报告全文包括第五届董事会第五次至第八次（临时）会议的决议公告[116] - 董事出席董事会及股东大会的情况显示所有董事均

浙江开尔新材料股份有限公司 关于举行 2023 年度网上业绩说明会的公告 证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2024-011 （一）召开时间：2024 年 4 月 8 日（星期一）15:00-17:00 （二）出席人员：董事长兼总经理邢翰学先生、独立董事倪丽丽女士、财务 总监马丽芬女士、董事会秘书盛蕾女士。 （三）接入方式：搜索网址 https://eseb.cn/1dmS7HZURjy 或微信扫一扫以下 二维码： 二、征集问题事项 为广泛听取投资者的意见和建议，公司现提前向投资者公开征集问题，提问 通道自本公告日起开放。此外，投资者亦可于 2024 年 4 月 7 日 15:00 前，将需 要了解的情况和关注的问题预先通过电子邮件方式发送至公司邮箱 stock@zjke.com，公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行重点 回复。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 3 日 披露了公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。 为 ...

浙江开尔新材料股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 ——倪丽丽 各位股东及股东代表： 2023 年，公司召开了董事会会议 4 次，股东大会 3 次。本人作为公司独立 董事，参加了第五届董事会第五次至第八次会议等 4 次董事会会议和 3 次股东大 会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下： | 报告期内董事会召开次数 | | | | | | | 4 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 董事姓名 | 具体职务 | 应出席 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出 席次数 | 缺席次 数 | | 是否连续两 次未亲自出 | | | | | | | | | 席会议 | | 倪丽丽 | 独立董事 | 4 | 4 | 0 | | 0 | 否 | | 报告期内股东大会召开次数 | | | | | | | 3 | | 董事姓名 | 具体职务 | 应出席 | 亲自出席 | 委托出 | 缺席次 | | 是否连续两 次未亲自出 | | 次数 | | | 次数 | 席次数 | 数 | | | | | | | | | | | 席会议 | | 倪丽丽 | ...

浙江开尔新材料股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二三年度 浙江开尔新材料股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-4 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | | 1-105 | 审 计 报 告 信会师报字[2024]第 ZF10200 号 浙江开尔新材料股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称开尔新材） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 ...

2023年度 社会责任报告 浙江开尔新材料股份有限公司 2024年4月 | Page 01 | | Page 02 - 05 | | Page 06 - 08 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 关于本报告 | | 走进开尔新材 | | 推动绿色发展 | | | | | 公司简介、公司经营情况 | 03 | 建设绿色工厂 | 07 | | | | 企业文化、组织架构 | 04 | 打造数字化车间 | 08 | | | | 产品介绍与应用 | 05 | | | | Page 09 - 14 | | Page 15 - 18 | | Page 19 - 20 | | | 履行社会责任 | | 优化公司治理 | | 2024年展望 | | | 推进科技创新，贡献社会价值 | 10 | 坚持党建引领 | 16 | | | | 保障员工权益，助力员工成长 | 11 | 加强企业管治 | 17 | | | | 投身社会公益，共享发展成果 | 13 | 投资者关系管理 | 18 | | | | 社会评价—2023年公司荣誉 | 14 | | | | | 关于本报告 走进开 ...

浙江开尔新材料股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由 董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等 相关专业知识或工作背景； 1 ...

第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二章 任职资格 第五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 浙江开尔新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律法规和《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体 利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 （二）具有相关法律法规所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 ...

证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2024-009 1、本次计提资产减值准备和信用减值准备的原因 根据《企业会计准则》以及公司会计政策等有关规定，为了更加真实、准确 反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的资产及经营状况，本着谨慎性原则，公司以 2023 年 12 月 31 日为基准日，对合并报表范围内公司及下属子公司的所属资产 进行全面清查及评估，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。 2、本次计提资产减值准备和信用减值准备的资产范围和金额 公司及下属子公司对 2023 年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查 和减值测试后，计提减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、应收票据、 合同资产(含一年以上列示为"其他非流动资产"的合同资产，下同）、存货、 持有待售资产，合计计提各项减值准备 1,195.00 万元，明细如下表： | 类别 | 项目 | 计提减值准备金额（万元） | | --- | --- | --- | | 信用减 | 应收账款坏账准备 | 71.31 | 浙江开尔新材料股份有限公司 关于 2023 年度计提资产减值和信用减值的公告 本公司及董事会全体成员保 ...